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上市公司名稱(chēng)：品茗科技股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡(jiǎn)稱(chēng)：品茗科技
股票代碼：688109.SH
信息披露義務(wù)人：通智清研（北京）科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）
住所及通訊地址：北京市海淀區丹棱街16號地下一層YH139
股份權益變動(dòng)性質(zhì)：股份增加（協(xié)議受讓?zhuān)?/p>
簽署日期：二〇二五年九月
信息披露義務(wù)人聲明
一、品茗本報告書(shū)系信息披露義務(wù)人依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開(kāi)發(fā)行證券的科技公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動(dòng)報告書(shū)》及相關(guān)法律、法規和規范性文件的股份公司有關(guān)規定編寫(xiě)。
二、有限信息披露義務(wù)人簽署本報告書(shū)已獲得必要的簡(jiǎn)式授權和批準。
三、權益依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》的變動(dòng)報告規定，本報告書(shū)已全面披露了信息披露義務(wù)人在品茗科技股份有限公司中擁有權益的品茗股份變動(dòng)情況。截至本報告書(shū)簽署日，科技除本報告書(shū)披露的股份公司信息外，上述信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式增加或減少在品茗科技股份有限公司擁有權益的有限股份。
四、簡(jiǎn)式本次權益變動(dòng)是權益根據本報告書(shū)所載明的資料進(jìn)行的。除本報告書(shū)披露的變動(dòng)報告信息外，信息披露義務(wù)人沒(méi)有委托或者授權其他任何人提供未在本報告書(shū)列載的品茗信息和對本報告書(shū)做出任何解釋或者說(shuō)明。
第一節??釋義
本報告書(shū)中，除非文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下特定意義：
注：若本報告書(shū)中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。
第二節??信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人的基本情況
截至本報告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人北京通智清研的基本情況如下：
二、信息披露義務(wù)人的董事及其主要負責人
截至本報告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人的主要負責人情況如下：
三、信息披露義務(wù)人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況
截至本報告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況。
第三節??權益變動(dòng)的目的
一、權益變動(dòng)目的
信息披露義務(wù)人基于對上市公司長(cháng)期投資價(jià)值的認可，通過(guò)本次權益變動(dòng)持有上市公司股份。
二、信息披露義務(wù)人在未來(lái)十二個(gè)月的持股計劃
除根據已簽署的《股份轉讓協(xié)議》并在本報告書(shū)中公告的交易安排外，信息披露義務(wù)人未有其他增持或減持計劃。若信息披露義務(wù)人未來(lái)12個(gè)月內擬以其他方式增持上市公司股份或處置其已擁有權益的股份，信息披露義務(wù)人將嚴格按照相關(guān)法律、法規的規定，依法履行相關(guān)批準程序及信息披露義務(wù)。
第四節??本次權益變動(dòng)的方式
一、信息披露義務(wù)人在上市公司擁有權益的股份情況
本次權益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人未持有上市公司的股份。
本次權益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人北京通智清研將取得上市公司12,552,212股股份（占上市公司總股本的15.92%）。
二、本次權益變動(dòng)的基本情況
2025年9月24日，北京通智清研與莫緒軍、李軍、陶李義、李繼剛、新余靈順靈共同簽署《股份轉讓協(xié)議》，北京通智清研擬以協(xié)議轉讓的方式受讓莫緒軍所持上市公司3,942,115股股份、李軍所持上市公司1,977,394股股份、陶李義所持上市公司1,307,173股股份、李繼剛所持上市公司1,082,536股股份、新余靈順靈所持上市公司4,242,994股股份，占上市公司股份總數的比例分別為5.00%、2.51%、1.66%、1.37%、5.38%，股份受讓完成后，北京通智清研將持有上市公司15.92%的股份。
三、《股份轉讓協(xié)議》的主要內容
2024年9月24日，信息披露義務(wù)人與轉讓方簽署了《股份轉讓協(xié)議》，主要內容如下：
甲方一：莫緒軍
甲方二：李軍
甲方三：陶李義
甲方四：李繼剛
甲方五：新余靈順靈創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
乙方：北京通智清研
第一條?標的股份及價(jià)格
1.1各方同意，甲方以協(xié)議轉讓方式按本協(xié)議約定條件將其于簽署日合計持有的上市公司12,552,212股股份（占上市公司總股本的15.9206%，均為無(wú)限售條件流通股股份）及其所對應的股東權利和權益（包括與標的股份有關(guān)的所有權、利潤分配權、表決權等法律法規、監管部門(mén)文件和上市公司章程規定的公司股東應享有的一切權利和權益），以協(xié)議轉讓的方式轉讓給乙方。
1.2經(jīng)各方友好協(xié)商，各方同意本次標的股份的轉讓價(jià)格為人民幣39.504元/股，本次交易總價(jià)為人民幣495,862,582.87元。各方同意本次交易的定價(jià)原則應符合上海證券交易所關(guān)于上市公司股份協(xié)議轉讓相關(guān)規則的規定。
1.3各方確認具體轉讓情況如下：
1.4過(guò)渡期內，如上市公司以累計未分配利潤派發(fā)股票紅利或者以資本公積金或盈余公積金轉增股本，本協(xié)議項下的標的股份包含因此而相應增加的股份。增加后的標的股份為：甲方持有的標的股份與甲方就其持有的該等股份所分得或增加持有的股份之和；但乙方就本次交易應支付的交易價(jià)款總額不變，對增加后標的股份的轉讓單價(jià)相應進(jìn)行調減，以保證本協(xié)議約定的股份轉讓比例及標的股份交易總價(jià)款保持不變。
第二條??本次交易價(jià)款的支付
2.1本協(xié)議項下標的股份的交易總價(jià)款肆億玖仟伍佰捌拾陸萬(wàn)貳仟伍佰捌拾貳元捌角柒分（小寫(xiě)：495,862,582.87元）將分三筆進(jìn)行支付。
2.2第一筆股份轉讓款為交易總價(jià)款的10%，即人民幣49,586,258.29元。乙方應對在本條約定的先決條件達成和/或得到乙方以書(shū)面形式豁免（并不當然視為乙方放棄其在本協(xié)議項下的相關(guān)權利救濟）之日起5個(gè)工作日內，向甲乙雙方共同管理的監管賬戶(hù)支付第一期股份轉讓款，先決條件如下：
?。?）本協(xié)議已簽署并生效；
?。?）標的股份不存在任何質(zhì)押、查封、凍結等權利限制；
?。?）簽署及履行交易文件不會(huì )導致上市公司及甲方違反任何適用的中國法律，不存在限制、禁止或取消本次交易的相關(guān)法律、法院、仲裁機構或有關(guān)政府主管部門(mén)的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已有或將有的導致本次交易無(wú)法完成的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令；
?。?）自本協(xié)議簽署日至第一期股份轉讓價(jià)款付款日，上市公司未發(fā)生①較2025年6月30日的合并財務(wù)報表相比凈資產(chǎn)總額減少10%以上或凈利潤總額減少30%以上，或負債（包括或有負債）總額增加30%以上的事項；②現在持有的業(yè)務(wù)許可類(lèi)資質(zhì)證書(shū)被取締或到期后無(wú)法續期、申領(lǐng)的或其他導致上市公司無(wú)法開(kāi)展主營(yíng)業(yè)務(wù)的。
2.3第二筆股份轉讓款為交易總價(jià)款的80%，即人民幣396,690,066.29元。乙方應對在本條約定的先決條件達成和/或得到乙方以書(shū)面形式豁免（并不當然視為乙方放棄其在本協(xié)議項下的相關(guān)權利救濟）之日起5個(gè)工作日內，向甲方分別指定的賬戶(hù)支付第二期股份轉讓款，同時(shí)將共管賬戶(hù)中第一筆股份轉讓款支付至甲方分別指定賬戶(hù)，先決條件如下：
?。?）第2.2條所述先決條件已經(jīng)滿(mǎn)足且持續有效；
?。?）乙方已完成對上市公司及關(guān)聯(lián)方在業(yè)務(wù)、法律、財務(wù)、管理等方面的全面盡職調查并形成完整的盡調報告，且不存在：①盡職調查結果與甲方在本協(xié)議項下向乙方陳述保證的事項及上市公司對外公告披露的事項存在重大差異，或者②發(fā)現未公開(kāi)披露信息可能致上市公司存在較2025年6月30日的合并財務(wù)報表相比，凈資產(chǎn)總額減少10%或凈利潤總額減少30%以上，或負債（包括或有負債）總額增加30%以上的事項，但雙方已經(jīng)就盡職調查中所發(fā)現的前述問(wèn)題解決方案及本次交易的方案達成一致的除外；
?。?）上海證券交易所對于本次股份轉讓出具合規性審核確認。
2.4第三筆股份轉讓款為交易總價(jià)款的10%，即人民幣49,586,258.29元。乙方應對在本條約定的先決條件達成和/或得到乙方以書(shū)面形式豁免（并不當然視為乙方放棄其在本協(xié)議項下的相關(guān)權利救濟）之日起5個(gè)工作日內，向甲方分別指定的賬戶(hù)支付第三期股份轉讓款，先決條件如下：
?。?）第2.2條和2.3條所述先決條件已經(jīng)滿(mǎn)足且持續有效；
?。?）向中國證券登記結算有限責任公司辦理從甲方向乙方轉讓的標的股份登記已經(jīng)完成，且中登公司已就轉讓方和受讓方的持股情況出具確認函，反映本次交易交割完成。
第三條?標的股份的轉讓的實(shí)施及交割
各方同意，標的股份的轉讓流程安排如下：
3.1雙方同意，在乙方已按照本協(xié)議第2.2條約定支付完成第一期股份轉讓款后，甲乙雙方應于具備申請條件后5個(gè)工作日內依據《上海證劵交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)辦理指南（2025年修訂）》等規定向上交所提交申請股份協(xié)議轉讓確認的辦理材料，如上交所要求任何一方補充資料或者說(shuō)明的，相關(guān)方應予以配合；
3.2雙方同意，在乙方已按照本協(xié)議第2.3條約定支付完成第二期股份轉讓款之日起5個(gè)工作日內，轉讓方及受讓方應當向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股份轉讓過(guò)戶(hù)登記，轉讓方與受讓方應按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的要求提供股份轉讓過(guò)戶(hù)登記必需的各項文件。
3.3雙方保證并承諾將按照誠實(shí)信用原則，就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合其他相關(guān)方辦理審批、信息披露等事宜。甲方將協(xié)助上市公司、乙方向主管部門(mén)、監管機構辦理審批、信息披露等各項事項，并依法履行自身的信息披露義務(wù)。甲方進(jìn)一步同意，未經(jīng)乙方的事先同意（該等同意不得被無(wú)理拒絕給予或拖延），甲方及上市公司不得作出或發(fā)布與本協(xié)議和本次交易相關(guān)的任何公告、新聞發(fā)布或任何其他形式的信息披露。盡管如此，前述規定不影響任何一方按照中國法律、法規或證券監管部門(mén)的強制規定作出信息披露，但負有信息披露義務(wù)的一方應在遵守該等義務(wù)之前就披露事宜（包括但不限于內容、披露方式、披露對象等）與其他方進(jìn)行充分協(xié)商。
第六條?陳述和保證
……
?。?7）甲方一至甲方四（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jì)承諾方”）承諾上市公司在2025年度、2026年度及2027年度，經(jīng)上市公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所審計的歸屬于母公司所有者的年度凈利潤為正，不足部分（如有）則由業(yè)績(jì)承諾方向上市公司進(jìn)行現金補償（即補償金額為凈利潤虧損金額），且該補償應于上市公司當年年度審計報告出具后30日內完成。原則上業(yè)績(jì)承諾方僅對上市公司現有業(yè)務(wù)承擔業(yè)績(jì)承諾責任，本次交割后上市公司新增業(yè)務(wù)或根據上市公司董事會(huì )/股東會(huì )決議要求增加投入導致的虧損不計入前述業(yè)績(jì)考核。
?。?8）甲方承諾在本次股份轉讓的交割日后20個(gè)工作日內依法配合完成乙方向上市公司推薦2名非獨立董事及1名獨立董事的股東會(huì )選舉程序，具體配合義務(wù)包括但不限于在股東會(huì )上對乙方推薦的董事會(huì )人員投贊成票。
……
第九條?協(xié)議生效、變更、解除與終止
9.1本協(xié)議自雙方簽字、蓋章之日起生效。
9.2如出現下列任一情形，本協(xié)議可經(jīng)書(shū)面通知解除并終止，本協(xié)議自通知到達相對方時(shí)解除：
?。?）經(jīng)各方書(shū)面協(xié)商一致解除本協(xié)議；
?。?）自本協(xié)議簽署日后六（6）個(gè)月或者各方同意的更長(cháng)時(shí)間內非因任何一方過(guò)錯而未就本次交易辦理完畢上交所合規確認手續的或雙方確認本次交易無(wú)法取得上交所合規確認手續的，任何一方均有權以書(shū)面通知其他各方的方式終止本協(xié)議，甲方應于上述情形發(fā)生之日起的十個(gè)工作日內將第一期股份轉讓款原路退回給乙方。
?。?）若因證券監管法律法規或監管政策等調整變化而導致本次股份轉讓無(wú)法完成，則各方協(xié)商處理，若十五（15）個(gè)工作日內協(xié)商不成，則任何一方均有權以書(shū)面通知其他各方的形式終止本協(xié)議，甲方應于上述情形發(fā)生之日起的十個(gè)工作日內將乙方已經(jīng)支付的股份轉讓款原路退回給乙方。
?。?）甲方的陳述、保證為重大失實(shí)、重大誤導或有重大遺漏，乙方有權以書(shū)面通知其他各方的方式終止本協(xié)議。
?。?）于過(guò)渡期內，若有任何證據顯示上市公司相關(guān)經(jīng)營(yíng)情形與上市公司的公開(kāi)信息披露存在重大實(shí)質(zhì)差異的，或發(fā)現未公開(kāi)披露信息可能導致上市公司存在重大不利變化（詳見(jiàn)注釋?zhuān)?，以及相關(guān)整改方案未能取得乙方認可的；或者因交割日之前發(fā)生的事實(shí)導致上市公司因發(fā)生重大違法違規、股本總額或股權分布不滿(mǎn)足上市要求、股票成交量及市值、財務(wù)狀況惡化等相關(guān)法律或政府監管部門(mén)規定情形而被實(shí)施暫停上市、終止上市措施的，乙方有權以書(shū)面通知其他各方的方式終止本協(xié)議。甲方應當在乙方向各方發(fā)出終止通知之日起的3個(gè)工作日內返還乙方已經(jīng)支付的全部股份轉讓款，并按照同期銀行存款利息向乙方支付資金占用費；
?。?）乙方的陳述、保證為重大失實(shí)、重大誤導或有重大遺漏，甲方有權以書(shū)面通知其他各方的方式終止本協(xié)議。
?。?）若乙方未按照本協(xié)議第二條約定按時(shí)足額支付任何一期股份轉讓價(jià)款超過(guò)10個(gè)工作日的，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，轉讓方有權書(shū)面通知終止本協(xié)議及本次交易。
9.3本協(xié)議第七條、第十條、第十一條在本協(xié)議終止或解除后仍對各方有約束力。
第十條?違約責任
10.1如本協(xié)議項下任何一方不履行或不全面履行或遲延履行本協(xié)議項下其承擔的任何義務(wù)，或者任何一方違反本協(xié)議項下其做出的聲明、陳述、承諾或保證或因一方原因導致另一方無(wú)法實(shí)現本合同目的，均構成違約，其應向守約方承擔違約責任，賠償守約方因此實(shí)際遭受的損失，并且守約方有權要求違約方繼續履行本協(xié)議。任何一方在本協(xié)議項下的違約責任不因本次交易完成或本協(xié)議的終止或解除而免除。
10.2本協(xié)議生效后出現以下情形的，甲乙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，違約方應當在乙方向其發(fā)出解除通知之日起的3個(gè)工作日內返還乙方已經(jīng)支付的全部股份轉讓對價(jià)（如有），并按照同期銀行存款利息向乙方支付資金占用費，同時(shí)違約方應當向乙方支付3,000萬(wàn)元違約金，該等違約金不足以彌補乙方的損失，還應當賠償損失：
?。?）甲方未按照本協(xié)議的約定配合乙方在中國證券登記結算有限責任公司辦理標的股份過(guò)戶(hù)登記且延期超過(guò)5個(gè)工作日的；
?。?）甲方未按照本協(xié)議約定配合乙方完成向上市公司推薦董事的股東會(huì )選舉程序且延期超過(guò)5個(gè)工作日的。
各方確認，對于本條約定的違約金，僅適用于甲方中的違約方，由甲方中的違約方按照其轉讓股份比例共同承擔前述違約金。
10.3本協(xié)議生效后出現以下情形的，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，甲方有權解除本協(xié)議，乙方應當在甲方向乙方發(fā)出解除通知之日起3個(gè)工作日內向甲方支付3,000萬(wàn)元的違約金，且甲乙雙方均同意，乙方已支付的股份轉讓對價(jià)及產(chǎn)生的利息于甲方解除通知之日起3個(gè)工作日內全部退還乙方：
?。?）乙方未按照本協(xié)議第二條約定按時(shí)足額支付第二期或第三期股份轉讓價(jià)款超過(guò)10個(gè)工作日的；
?。?）乙方用于收購本次標的股份的資金不符合法律法規的規定導致本次交易無(wú)法完成的。
10.4本協(xié)議生效后出現以下情形的，甲方和乙方均不構成違約，甲方應當自發(fā)生下述情形發(fā)生之日起的十個(gè)工作日內將甲方已經(jīng)收到的全部股份轉讓款（如有）原路退回給乙方：
?。?）出現本協(xié)議第9.2條（1）（2）（3）條情形解除并終止本協(xié)議；
?。?）其他非因甲乙雙方的原因導致本次交易無(wú)法完成的；
?。?）本協(xié)議第11條約定的不可抗力的情形。
10.5任何一方違反本協(xié)議第六條約定的保密義務(wù)給其他方造成損失的，應賠償守約方因此實(shí)際遭受的損失。
10.6上述各款所述“損失”包括但不限于實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟損失、仲裁費、訴訟費、執行費、律師費、調查取證費、差旅費等。
……
三、信息披露義務(wù)人本次權益變動(dòng)的資金來(lái)源
信息披露義務(wù)人本次權益變動(dòng)的資金來(lái)源為自有及自籌資金，其中自有資金占比50%以上。
四、本次權益變動(dòng)相關(guān)股份的權利限制
截至本報告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人本次權益變動(dòng)相關(guān)的上市公司股份不存在質(zhì)押、凍結等權利限制的情況。
信息披露義務(wù)人承諾，其持有的上市公司股份在本次權益變動(dòng)完成后18個(gè)月內不對外轉讓。
第五節??前六個(gè)月內買(mǎi)賣(mài)上市公司股份的情況
一、信息披露義務(wù)人前六個(gè)月內買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況
經(jīng)自查，截至本報告書(shū)簽署日前六個(gè)月內，信息披露義務(wù)人不存在通過(guò)證券交易所的證券交易買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的行為。
二、信息披露義務(wù)人的主要負責人及其直系親屬前六個(gè)月內買(mǎi)賣(mài)上市公司股份的情況
經(jīng)自查，本次權益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生日前六個(gè)月，信息披露義務(wù)人的主要負責人及其直系親屬不存在買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況。
第六節??其他重大事項
截至本報告書(shū)簽署日，除前述已經(jīng)披露的內容外，信息披露義務(wù)人不存在為避免對本報告書(shū)內容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，也不存在中國證監會(huì )或者上海證券交易所依法要求信息披露義務(wù)人披露的其他信息。
第七節??備查文件
一、備查文件
?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人的營(yíng)業(yè)執照
?。ǘ豆煞蒉D讓協(xié)議》
?。ㄈ┬畔⑴读x務(wù)人簽署的《品茗科技股份有限公司簡(jiǎn)式權益變動(dòng)報告書(shū)》；
?。ㄋ模┲袊C監會(huì )或上海證券交易所要求報送的其他備查文件。
二、備查文件的備置地點(diǎn)
?。ㄒ唬┢奋萍级聲?huì )辦公室
?。ǘ┞?lián)系電話(huà)：0571-56928512
?。ㄈ┞?lián)系人：高志鵬
信息披露義務(wù)人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任。
信息披露義務(wù)人：通智清研（北京）科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）??
執行事務(wù)合伙人：??通智人工智能科技（北京）有限公司
嘉興通清智研私募基金管理有限公司
執行事務(wù)合伙人委派代表：??
年??????月??????日
附表一
簡(jiǎn)式權益變動(dòng)報告書(shū)
信息披露義務(wù)人：通智清研（北京）科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）??
執行事務(wù)合伙人：??通智人工智能科技（北京）有限公司
嘉興通清智研私募基金管理有限公司
執行事務(wù)合伙人委派代表：??
年??????月??????日
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