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證券代碼：688227 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：品高股份 公告編號：2025-047
廣州市品高軟件股份有限公司
股票交易異常波動(dòng)公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、廣州高軟告誤導性陳述或者重大遺漏，市品司股并對其內容的票交真實(shí)性、準確性和完整性依法承擔法律責任。易異
重要內容提示：
廣州市品高軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“品高股份”）股票交易連續三個(gè)交易日內（2025年11月20日、常波11月21日、廣州高軟告11月24日）收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計超過(guò)30%，市品司股根據《上海證券交易所交易規則》《上海證券交易所科創(chuàng )板股票異常交易實(shí)時(shí)監控細則》的票交有關(guān)規定，屬于股票交易異常波動(dòng)情形。易異
經(jīng)公司自查并發(fā)函詢(xún)證公司控股股東、常波實(shí)際控制人，廣州高軟告截至本公告披露日，市品司股除公司已披露信息外，票交公司及公司控股股東、易異實(shí)際控制人不存在應披露而未披露的常波重大事項。公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，經(jīng)營(yíng)情況未發(fā)生重大變化。
公司于2025年11月21日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《關(guān)于控股股東協(xié)議轉讓部分股份暨權益變動(dòng)的提示性公告》（公告編號：2025-043）。本次股份協(xié)議轉讓不會(huì )導致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更，不觸及要約收購，不會(huì )對公司治理結構及持續經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。本次交易受讓方承諾在本次股份協(xié)議轉讓過(guò)戶(hù)完成之日起12個(gè)月內不減持其所受讓的公司股份。
本次交易轉讓方北京市尚高企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京尚高”）承諾在本次股份協(xié)議轉讓過(guò)戶(hù)完成之日起12個(gè)月內不減持其剩余的公司股份。
本次股份協(xié)議轉讓尚需取得上海證券交易所的合規性確認并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份過(guò)戶(hù)登記手續，相關(guān)審批程序能否通過(guò)及通過(guò)時(shí)間尚存在一定不確定性。公司將根據后續進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
●公司于2025年11月21日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《關(guān)于擬對外投資暨關(guān)聯(lián)交易并簽署投資框架協(xié)議的公告》（公告編號：2025-045）。
本次交易標的江原科技尚處于初創(chuàng )階段，2024年度營(yíng)業(yè)收入3,000萬(wàn)元（2022年度和2023年度營(yíng)業(yè)收入均為0元）、歸母凈利潤-14,663.28萬(wàn)元；2025年1-10月?tīng)I業(yè)收入3,561.65萬(wàn)元、歸母凈利潤-12,061.58萬(wàn)元。截至目前尚未實(shí)現盈利，未來(lái)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展和盈利能力存在重大不確定性，投資可能面臨重大風(fēng)險。
江原科技所處行業(yè)為集成電路設計行業(yè)，T800芯片目前正處于研發(fā)階段且尚未流片。若該芯片量產(chǎn)時(shí)間放緩，或技術(shù)迭代速度落后于市場(chǎng)需求變化，將可能喪失市場(chǎng)競爭力，從而導致江原科技未來(lái)可能面臨業(yè)績(jì)增速放緩或下滑的風(fēng)險。
本次交易投資回收期長(cháng)，江原科技運營(yíng)發(fā)展過(guò)程中可能受宏觀(guān)經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)周期及江原科技自身的經(jīng)營(yíng)管理等多種因素影響，存在不能實(shí)現預期效益甚至投資失敗及減值虧損等重大風(fēng)險。
本次交易為增資參股，交易完成后公司預計合計持有江原科技15.4182%的股權，與江原科技實(shí)控人李瑛女士預計合計持有江原科技52.8980%的股權存在較大差距。最終增資方案、增資金額等以江原科技現有股東行使其對江原科技新增注冊資本的優(yōu)先認購權情況以及相關(guān)各方簽署的增資協(xié)議約定為準。截至目前公司沒(méi)有謀求江原科技控制權的計劃，并且本次交易對公司短期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)無(wú)重大影響。
●公司業(yè)績(jì)虧損風(fēng)險：2024年度，公司實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤人民幣-6,405.52萬(wàn)元，公司實(shí)現歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤人民幣-7,188.47萬(wàn)元；2025年前三季度，公司實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤人民幣-3,283.80萬(wàn)元，公司實(shí)現歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤人民幣-3,860.69萬(wàn)元。目前公司仍處于虧損狀態(tài)，請廣大投資者務(wù)必注意公司業(yè)績(jì)虧損風(fēng)險，理性決策、審慎投資。
●公司股價(jià)短期內波動(dòng)較大，敬請廣大投資者注意二級市場(chǎng)交易風(fēng)險，理性決策，審慎投資。
一、股票交易異常波動(dòng)的具體情況
公司股票交易連續三個(gè)交易日內（2025年11月20日、11月21日、11月24日）收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計超過(guò)30%，根據《上海證券交易所交易規則》《上海證券交易所科創(chuàng )板股票異常交易實(shí)時(shí)監控細則》的有關(guān)規定，屬于股票交易異常波動(dòng)情形。
二、公司關(guān)注并核實(shí)的相關(guān)情況
針對公司股票交易異常波動(dòng)情形，公司對有關(guān)事項進(jìn)行了自查，并發(fā)函向公司控股股東、實(shí)際控制人核實(shí)，現將有關(guān)情況說(shuō)明如下：
（一）經(jīng)營(yíng)情況
經(jīng)公司自查，公司近期日常經(jīng)營(yíng)情況正常，未發(fā)生重大變化。市場(chǎng)環(huán)境、行業(yè)政策未發(fā)生重大調整，各項研發(fā)工作正常推進(jìn)，內部經(jīng)營(yíng)秩序正常。
（二）重大事項情況
1、控股股東協(xié)議轉讓部分股份事項
2025年11月20日，公司控股股東北京尚高（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“轉讓方”）與廈門(mén)市江原聚芯信息咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）、廈門(mén)市江原創(chuàng )芯技術(shù)開(kāi)發(fā)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下合稱(chēng)“受讓方”）分別簽署了《廈門(mén)江原聚芯信息咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）與北京市尚高企業(yè)管理有限公司關(guān)于廣州市品高軟件股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》和《廈門(mén)江原創(chuàng )芯技術(shù)開(kāi)發(fā)合伙企業(yè)（有限合伙）與北京市尚高企業(yè)管理有限公司關(guān)于廣州市品高軟件股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》。轉讓方合計向受讓方轉讓其持有的上市公司無(wú)限售流通股13,566,633股，占公司總股數的12%，上述股份為公司首次公開(kāi)發(fā)行前取得的股份。本次股份協(xié)議轉讓不會(huì )導致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更，不觸及要約收購，不會(huì )對公司治理結構及持續經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，本次交易受讓方承諾在本次股份協(xié)議轉讓過(guò)戶(hù)完成之日起12個(gè)月內不減持其所受讓的股份。
本次交易轉讓方北京尚高承諾在本次股份協(xié)議轉讓過(guò)戶(hù)完成之日起12個(gè)月內不減持其剩余的公司股份。
本次股份協(xié)議轉讓尚需取得上海證券交易所的合規性確認并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份過(guò)戶(hù)登記手續，相關(guān)審批程序能否通過(guò)及通過(guò)時(shí)間尚存在一定不確定性。公司將根據后續進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
除此之外，公司及控股股東、實(shí)際控制人不存在其他應披露而未披露的重大信息。
2、公司擬對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項
2025年11月20日，公司第四屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于擬對外投資暨關(guān)聯(lián)交易并簽署投資框架協(xié)議的議案》，同意公司擬按照24.139億元的江原科技整體投前估值，通過(guò)增資方式向江原科技投資人民幣4億元(大寫(xiě)：肆億元整)，預計對應認購江原科技新增注冊資本人民幣26.8727萬(wàn)元；在江原科技現有注冊資本人民幣162.1702萬(wàn)元的基礎上，本次增資完成后，江原科技的注冊資本將增至人民幣189.0429萬(wàn)元，屆時(shí)公司預計新增持有江原科技14.2151%股權，預計合計持有江原科技15.4182%股權。最終增資方案、增資金額等以江原科技現有股東行使其對江原科技新增注冊資本的優(yōu)先認購權情況以及相關(guān)各方簽署的增資協(xié)議約定為準。
本次交易最終方案確定后，公司將再次召開(kāi)董事會(huì )審議本次交易事項并提請股東會(huì )予以審議。最終能否完成本次投資存在一定的不確定性，敬請廣大投資者理性決策，注意投資風(fēng)險。公司將密切關(guān)注本次交易推進(jìn)情況，根據投資進(jìn)展及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
本次交易標的江原科技尚處于初創(chuàng )階段，2024年度營(yíng)業(yè)收入3,000萬(wàn)元（2022年度和2023年度營(yíng)業(yè)收入均為0元）、歸母凈利潤-14,663.28萬(wàn)元；2025年1-10月?tīng)I業(yè)收入3,561.65萬(wàn)元、歸母凈利潤-12,061.58萬(wàn)元。截至目前尚未實(shí)現盈利，未來(lái)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展和盈利能力存在重大不確定性，投資可能面臨重大風(fēng)險。
本次交易投資回收期長(cháng)，江原科技運營(yíng)發(fā)展過(guò)程中可能受宏觀(guān)經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)周期及江原科技自身的經(jīng)營(yíng)管理等多種因素影響，存在不能實(shí)現預期效益甚至投資失敗及減值虧損等重大風(fēng)險。
本次交易為增資參股，交易完成后公司預計合計持有江原科技15.4182%的股權，與江原科技實(shí)控人李瑛女士預計合計持有江原科技52.8980%的股權存在較大差距。最終增資方案、增資金額等以江原科技現有股東行使其對江原科技新增注冊資本的優(yōu)先認購權情況以及相關(guān)各方簽署的增資協(xié)議約定為準。截至目前公司沒(méi)有謀求江原科技控制權的計劃，并且本次交易對公司短期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)無(wú)重大影響。
除前述事項，經(jīng)公司自查，并向公司控股股東、實(shí)際控制人核實(shí)：截至本公告披露日，公司、公司控股股東及實(shí)際控制人確認不存在應披露而未披露的影響公司股票交易價(jià)格異常波動(dòng)的其他重大事宜，包括但不限于并購重組、股份發(fā)行、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等。
（三）媒體報道、市場(chǎng)傳聞、熱點(diǎn)概念情況
經(jīng)公司自查，公司未發(fā)現存在對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的、需要公司澄清或回應的媒體報道或市場(chǎng)傳聞。公司信息均以在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體刊登的公告為準。
（四）其他股價(jià)敏感信息
經(jīng)公司自查，公司未發(fā)現其他可能對公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響的重大事件。公司董事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人在本次股票異常波動(dòng)期間不存在買(mǎi)賣(mài)公司股票的行為。
三、董事會(huì )聲明
公司董事會(huì )確認，除已按規定披露的事項外，公司不存在根據《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《科創(chuàng )板股票上市規則》”）等有關(guān)規定應披露而未披露的事項或與該等事項有關(guān)的籌劃和意向，董事會(huì )也未獲悉根據《科創(chuàng )板股票上市規則》等有關(guān)規定應披露而未披露的、對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。
四、相關(guān)風(fēng)險提示
公司鄭重提請廣大投資者關(guān)注以下風(fēng)險因素：
（一）公司業(yè)績(jì)虧損風(fēng)險：2024年度，公司實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤人民幣-6,405.52萬(wàn)元，公司實(shí)現歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤人民幣-7,188.47萬(wàn)元；2025年前三季度，公司實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤人民幣-3,283.80萬(wàn)元，公司實(shí)現歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤人民幣-3,860.69萬(wàn)元。目前公司仍處于虧損狀態(tài)，請廣大投資者務(wù)必注意公司業(yè)績(jì)虧損風(fēng)險，理性決策、審慎投資。
（二）江原科技業(yè)績(jì)虧損風(fēng)險：本次交易標的江原科技尚處于初創(chuàng )階段，2024年度營(yíng)業(yè)收入3,000萬(wàn)元（2022年度和2023年度營(yíng)業(yè)收入均為0元）、歸母凈利潤-14,663.28萬(wàn)元；2025年1-10月?tīng)I業(yè)收入3,561.65萬(wàn)元、歸母凈利潤-12,061.58萬(wàn)元。截至目前尚未實(shí)現盈利，未來(lái)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展和盈利能力存在重大不確定性，投資可能面臨重大風(fēng)險。
（三）江原科技所處行業(yè)為集成電路設計行業(yè)，T800芯片目前正處于研發(fā)階段且尚未流片。若該芯片量產(chǎn)時(shí)間放緩，或技術(shù)迭代速度落后于市場(chǎng)需求變化，將可能喪失市場(chǎng)競爭力，從而導致江原科技未來(lái)可能面臨業(yè)績(jì)增速放緩或下滑的風(fēng)險。
本次交易投資回收期長(cháng)，江原科技運營(yíng)發(fā)展過(guò)程中可能受宏觀(guān)經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)周期及江原科技自身的經(jīng)營(yíng)管理等多種因素影響，存在不能實(shí)現預期效益甚至投資失敗及減值虧損等重大風(fēng)險。
（四）公司將根據《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、法規的要求，真實(shí)、準確、及時(shí)、完整、公平地向投資者披露有可能影響公司股票價(jià)格的重大信息，供投資者做出投資判斷。受客觀(guān)條件限制，公司無(wú)法掌握股市變動(dòng)的原因和趨勢，公司提醒投資者注意股價(jià)波動(dòng)及今后股市中可能涉及的風(fēng)險。
（五）截至2025年11月24日，公司收盤(pán)價(jià)為58.82元/股，公司2024年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為負，因此無(wú) PE 倍數。公司經(jīng)營(yíng)情況未發(fā)生重大變化，但存在股價(jià)波動(dòng)較大的風(fēng)險。
（六）公司指定的信息披露媒體：《上海證券報》《中國證券報》《證券時(shí)報》《證券日報》為公司指定信息披露報刊，上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）為公司指定信息披露網(wǎng)站，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
廣州市品高軟件股份有限公司董事會(huì )
2025年11月25日
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