長(cháng)達八年的八年拉鋸拉鋸戰。
2020年11月23日，紙空照合資造日照高新區管委會(huì )的文日會(huì )議室里，積壓已久的車(chē)停矛盾徹底爆發(fā)。
“未來(lái)的擺始收益你得實(shí)現才可以，但如果未來(lái)實(shí)現不了，八年拉鋸你得把股份給我扣回來(lái)！紙空照合資造”一位日照高新區相關(guān)人士說(shuō)。文日
“未來(lái)的車(chē)停東西怎么能評那么準？誰(shuí)是神仙，出了責任要承擔，擺始嚇住人家（評估機構）了。八年拉鋸”中興汽車(chē)總經(jīng)理肖偉反駁稱(chēng)。紙空照合資造
這段正面交鋒，文日是車(chē)停日照中興汽車(chē)有限公司（下稱(chēng)“合資公司”）八年造車(chē)停擺的縮影。
2017年，擺始河北中興汽車(chē)制造有限公司（下稱(chēng)“中興汽車(chē)”）終止了與廣汽的合作，亟需將乘用車(chē)產(chǎn)品的生產(chǎn)基地從宜昌轉移；而日照高新區也正在尋覓合適的造車(chē)項目。
雙方一拍即合，前者提供技術(shù)和產(chǎn)品，后者的金融平臺日照高新發(fā)展集團有限公司（下稱(chēng)“高發(fā)集團”）提供生產(chǎn)廠(chǎng)房及資金，合資合作協(xié)議很快便簽訂了下來(lái)，合資公司隨之成立，目標則是打造“日照市第一家整車(chē)制造廠(chǎng)”。
然而，合資項目的宏偉藍圖如今已淪為空殼。評估停滯、量產(chǎn)未果、管理模糊、研發(fā)失敗等問(wèn)題頻發(fā)，長(cháng)達八年拉鋸戰，不僅耗盡了雙方的資源與耐心，更是擊碎了日照的乘用車(chē)造車(chē)夢(mèng)。
爭議初顯
2017年年底，在合資公司成立后不久，雙方的資產(chǎn)注入就遇到了一些客觀(guān)挑戰：
一是，原計劃用于快速投產(chǎn)的老廠(chǎng)房被認定為違建，需推倒重建，這一工程耗時(shí)長(cháng)達一年半。
二是，廠(chǎng)房重建后若按原計劃入資，中興汽車(chē)需一次性交稅高達幾千萬(wàn)元，但由于無(wú)法開(kāi)工經(jīng)營(yíng)，資金壓力較大。
三是，乘用車(chē)轎車(chē)生產(chǎn)資質(zhì)是由中興汽車(chē)日照分公司為主體申請，如要順利獲批，需保留一部分資產(chǎn)在該分公司，這也導致資產(chǎn)無(wú)法一次性全部注入合資公司。
于是注資延期成為雙方協(xié)商一致的結果，但這為后續評估報告過(guò)期埋下隱患，雙方當時(shí)未充分預判到其嚴重性。
據合資公司章程，中興汽車(chē)以實(shí)物、知識產(chǎn)權出資7.65億元持股51%，高發(fā)集團則以貨幣、實(shí)物出資7.35億元持股49%。若出現中興汽車(chē)資質(zhì)、出資資產(chǎn)已經(jīng)遷移到日照而高發(fā)集團違約的情況，前者可繼續無(wú)償提供資質(zhì)，但后者則需購買(mǎi)前者已經(jīng)轉移到日照的全部資產(chǎn)所形成的股權。
“實(shí)物及知識產(chǎn)權”這部分資產(chǎn)值不值錢(qián)、值多少錢(qián)，需要專(zhuān)業(yè)的第三方機構來(lái)進(jìn)行評估并出具報告。上述公司章程中已明確了雙方實(shí)際出資額，這意味著(zhù)第一輪的資產(chǎn)評估已經(jīng)完成。
由于注資事項的一再延期，最早的評估報告已經(jīng)過(guò)期，過(guò)期報告又無(wú)法作為后續注資依據，高發(fā)集團于2019年8月提出對中興汽車(chē)出資資產(chǎn)進(jìn)行二次評估。
對高發(fā)集團來(lái)說(shuō)，以過(guò)期報告作為注資依據是不可觸碰的合規底線(xiàn)，一旦后續出現爭議，國有資產(chǎn)流失的追責風(fēng)險如影隨形，二次評估必然推上議程。
對中興汽車(chē)來(lái)說(shuō)，二次評估可能會(huì )產(chǎn)生資產(chǎn)折損，這對追求資產(chǎn)使用效率、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效率的民營(yíng)企業(yè)而言，也是難以接受的。
但隨著(zhù)日照高新區管委會(huì )的介入協(xié)調，矛盾得到了一定程度地解決。2019年10月，雙方再次簽訂協(xié)議，確認此前未完成出資非雙方原因，一致同意對中興汽車(chē)未履約的出資資產(chǎn)重新評估并按規定出資，評估差額由政府政策解決。
但對二次評估的爭議，也始終貫穿在雙方的合作過(guò)程中，成為雙方最終均未完成全部注資的伏筆。
記者了解到，中興汽車(chē)于2017年12月和2018年9月，分兩次總計注資1.47億元。此后，二次評估始終未能完成，中興汽車(chē)便再無(wú)注資入賬。而高發(fā)集團則在2017~2020年期間，陸續出資總計約4億~5億元，也未完成約定的出資任務(wù)。
在2020年11月的爭執中，雙方均把注資延期、報告過(guò)期的責任推給了對方。高發(fā)集團認為，中興汽車(chē)因資產(chǎn)轉讓稅費問(wèn)題拖延注資，導致報告過(guò)期；而中興汽車(chē)則在承認稅費問(wèn)題及生產(chǎn)資質(zhì)申請約束的同時(shí)，強調“老廠(chǎng)房因合規問(wèn)題被單方面推倒重建”是重要因素。
“當時(shí)都沒(méi)有設想到國有資產(chǎn)規定評估報告過(guò)期的事，需要重新評估?！毙ケ硎?。
矛盾激化
“肖總你不要覺(jué)得不可理解這個(gè)事情，現在結果是沒(méi)評出來(lái)沒(méi)批準，導致第一期出資不到位，繼續投資怎么辦？是不是解決這個(gè)問(wèn)題？”2020年11月23日，日照高新區管委會(huì )召開(kāi)協(xié)調會(huì )議，試圖調和矛盾。
彼時(shí)距離開(kāi)展資產(chǎn)二次評估已有整整一年的時(shí)間，但評估卻遲遲沒(méi)有進(jìn)展。
這場(chǎng)協(xié)調會(huì )被認為是中興汽車(chē)與高發(fā)集團合作破裂的標志性節點(diǎn)，雙方的爭執在這場(chǎng)協(xié)調會(huì )上達到了頂點(diǎn)：中興汽車(chē)不斷質(zhì)疑資產(chǎn)評估受阻原因，認為高發(fā)集團“故意刁難”；而高發(fā)集團則強調合規底線(xiàn)，國有資產(chǎn)不能冒風(fēng)險。
一方面，雙方在資產(chǎn)價(jià)值認定及其方式上產(chǎn)生分歧。高發(fā)集團希望在未來(lái)收益法評估的基礎上引入“對賭條款”；中興汽車(chē)則不認同，認為合資公司是雙方共同管理運營(yíng)，綁定對賭條款并不合理。
記者了解到，由于未來(lái)收益具有不確定性，對賭條款被看作為一種風(fēng)險兜底機制。
高發(fā)集團相關(guān)負責人提出，未來(lái)收益法需綁定對賭條款，若未來(lái)收益未達預測值，中興汽車(chē)需按比例扣回對應股份或退還部分出資，預測銷(xiāo)量與實(shí)際銷(xiāo)量存在差距時(shí)，相應調整股份才符合公平原則。
中興汽車(chē)則對該條款明確表示反對，認為未來(lái)收益評估本身就是基于合理假設的區間判斷，無(wú)任何機構能保證100%精準，此類(lèi)條款是導致評估機構因風(fēng)險顧慮拒絕出具報告的原因。首次評估已認可資產(chǎn)的未來(lái)收益價(jià)值，二次評估應是校準資產(chǎn)當前狀態(tài)的價(jià)值，并非綁架未來(lái)收益的對賭。
另一方面，從首次評估到二次評估，中興汽車(chē)的部分資產(chǎn)無(wú)法保持完整，比如缺失、損耗等，這也加大了資產(chǎn)評估工作的難度。
“資產(chǎn)1/3在路上，1/3已到，1/3沒(méi)到？”日照高新區管委會(huì )相關(guān)人士曾提出這樣的質(zhì)疑。
高發(fā)集團認為，中興汽車(chē)資產(chǎn)缺失，部分資產(chǎn)存放在外部供應商處，但后續一些供應商要么倒閉要么失聯(lián)，中興汽車(chē)無(wú)法提供完整的供應商名單、權屬證明，而資產(chǎn)遷移中的拆卸損耗、部分設備的折舊，原評估值已脫離實(shí)際價(jià)值。
中興汽車(chē)方面認為，首次評估時(shí)資產(chǎn)完整且符合注資條件，若當時(shí)資產(chǎn)存在缺失，合資公司不可能接收入賬。且雙方后續協(xié)議明確若重新評估存在差額，由政府政策補償，已為資產(chǎn)狀態(tài)變動(dòng)預留空間，不應成為評估阻礙。
分歧的背后是國有資本與民營(yíng)企業(yè)理念的正面碰撞，前者強調合規為本，后者則希望效率為先。
隨后，中興汽車(chē)也在上述協(xié)調會(huì )提出，該公司可以直接減資且不當大股東，“認多少入多少”，做起來(lái)了再增資，避免資產(chǎn)長(cháng)期擱置而貶值。但該提議最終也并未被高發(fā)集團認可。
第一財經(jīng)記者注意到，日照高新區管委會(huì )曾多次協(xié)調雙方“加快資產(chǎn)評估”。
2020年4月的專(zhuān)題會(huì )議稱(chēng)，一期資產(chǎn)（乘用車(chē)）按照現狀加快評信速度。評估過(guò)程要合理、合法，只要有依據的就可以進(jìn)行評估，并根據評估價(jià)值完成入資。2020年8月的專(zhuān)題會(huì )議稱(chēng)，“一、二期”入資資產(chǎn)因評估報告過(guò)期、新一輪評估工作正在開(kāi)展等客觀(guān)原因暫不具備入資條件。加快重新評估速度，爭取于2020年12月31日前全部完成。
項目爛尾
最初，中興汽車(chē)以已經(jīng)上市銷(xiāo)售的C平臺和新購買(mǎi)的廣汽開(kāi)發(fā)完成的CP-2平臺車(chē)型資產(chǎn)作為出資與高發(fā)集團成立合資公司。據記者了解，C平臺是一個(gè)緊湊型SUV平臺；CP-2平臺有三款轎車(chē)，分別是項目代號CP11三廂轎車(chē)，CP21加長(cháng)版三廂轎車(chē)及CP22兩廂轎車(chē)。
但股東雙方矛盾重重且缺乏信任，讓推進(jìn)造車(chē)項目陷入僵局。最終，上述2個(gè)平臺及5款車(chē)型（含Q-one項目），沒(méi)有一款車(chē)型被真正推向市場(chǎng)，甚至沒(méi)有一款車(chē)型真正研發(fā)成功。
曾被合資公司寄予厚望的項目為何最終失??？雙方在多個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題上存在爭議。
首先是“成熟產(chǎn)品優(yōu)化升級后快速推向市場(chǎng)”始終未能落地。
高發(fā)集團認為，成熟產(chǎn)品從未實(shí)現量產(chǎn)，是中興汽車(chē)未履行義務(wù)；而中興汽車(chē)則認為，主要是工廠(chǎng)重建、法規升級導致產(chǎn)品線(xiàn)調整所致。
“K1產(chǎn)品已屬成熟下線(xiàn)產(chǎn)品，且已銷(xiāo)售1萬(wàn)多臺。未實(shí)現批量交付的原因是工廠(chǎng)重建耗時(shí)一年半，期間法規升級導致產(chǎn)品需調整，并非未提供成熟產(chǎn)品?！敝信d汽車(chē)財務(wù)總監康玲表示。
日照高新區管委會(huì )人士強調，中興汽車(chē)能夠獲取“7字頭資質(zhì)”（燃油+新能源雙資質(zhì)），核心依賴(lài)項目配套的“4大工藝車(chē)間”，該資質(zhì)對資產(chǎn)價(jià)值至關(guān)重要，印證了工廠(chǎng)重建是必要的。
其次是合資公司基于C平臺開(kāi)發(fā)的衍生產(chǎn)品Q(chēng)-one項目研發(fā)主導責權不清。
上述管委會(huì )人士認為，Q-one項目不應由合資公司承擔研發(fā)成本，應將成熟產(chǎn)品交過(guò)來(lái)，而非讓合資公司投入研發(fā)。中興汽車(chē)則反駁稱(chēng)，Q-one產(chǎn)品開(kāi)發(fā)是按協(xié)議約定需在合資公司內部推進(jìn)，不由中興汽車(chē)主導開(kāi)發(fā)，如今卻將研發(fā)責任甩給己方。
第一財經(jīng)從接近高發(fā)集團人士處了解到，合資公司推進(jìn)的Q-one乘用車(chē)項目，研發(fā)團隊以中興汽車(chē)人員為主。高發(fā)集團曾委托招聘部分研發(fā)人員，但核心管理崗與技術(shù)路線(xiàn)、項目節點(diǎn)均由中興汽車(chē)主導決策。
不過(guò)，中興汽車(chē)方則稱(chēng)，當時(shí)合資公司組建的研發(fā)團隊由高發(fā)集團聘用，高發(fā)集團派駐人員擔任研究院院長(cháng)，負責Q-one項目的開(kāi)發(fā)。該項目于2018年12月開(kāi)發(fā)立項審批完成。2020年末，中興汽車(chē)派駐的乘用車(chē)項目負責人接手。
再者是合資公司資金問(wèn)題始終未能解決。
2020年7月的專(zhuān)題會(huì )議稱(chēng)，對合資公司急需的資金需求，要列出具體的時(shí)間節點(diǎn)、使用計劃，要廣開(kāi)思路，盡快將合資公司產(chǎn)能利用率做起來(lái)。該會(huì )議的召開(kāi)時(shí)間為2020年7月。
2021年5月，合資公司向高發(fā)集團發(fā)布研發(fā)專(zhuān)項資金使用情況匯報，明確后續資金數量及用途。一年后，乘用車(chē)混動(dòng)項目立項被迫暫停，亦無(wú)疾而終。
中興汽車(chē)派駐的乘用車(chē)項目負責人表示，2022年5月30日關(guān)于合資公司乘用車(chē)混動(dòng)項目的立項被迫暫停，主要是由于資產(chǎn)評估與資本注入的反復延期，導致了合資公司處于資金短缺的狀態(tài)。
而至于CP-2平臺和C平臺的四款車(chē)型由于中興汽車(chē)注資問(wèn)題，始終未能生產(chǎn)。
最后是合資公司治理混亂，總經(jīng)理決策失效。
高發(fā)集團強調“國有資產(chǎn)監管風(fēng)險”，其派駐的人員分管財務(wù)審批等事項，在資金的監管、審批上較為謹慎。但中興汽車(chē)方認為肖偉受制于財權，導致“總經(jīng)理負責制”落空，無(wú)法推進(jìn)合資公司正常的經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)。
第一財經(jīng)了解到，2017年11月至2022年4月，肖偉擔任總經(jīng)理，具備經(jīng)營(yíng)決策權；高發(fā)集團派駐的陳海清自2018年5月起擔任分管財務(wù)的副總，手握資金監管權，且人力、行政部門(mén)人員也需向其匯報。
2020年8月，由管委會(huì )牽頭召開(kāi)的專(zhuān)題會(huì )議要求：總經(jīng)理主持合資公司全面工作，高發(fā)集團根據公司章程及股東協(xié)議約定派駐財務(wù)監管人員，只對投入資金進(jìn)行監管；總經(jīng)理根據雙方股東協(xié)議約定，制定相應經(jīng)營(yíng)目標，同時(shí)對高發(fā)集團派駐人員提出整合方案并實(shí)施。
盡管管委會(huì )多次協(xié)調，但核心分歧始終未能徹底化解，最終讓這場(chǎng)跨體制的合作走向失敗。
在2020年11月份的會(huì )議上，針對高發(fā)提出的資產(chǎn)評估“綁定未來(lái)”的要求，中興汽車(chē)方面認為是不合理的約束，同時(shí)質(zhì)疑對賭條款的可執行性。該公司相關(guān)負責人稱(chēng)前期417、515會(huì )議紀要約定未落實(shí)，流露出缺乏對未來(lái)約定的信任基礎。
造車(chē)夢(mèng)碎
2019年，日照工廠(chǎng)完成建設并通過(guò)生產(chǎn)資質(zhì)審驗，但乘用車(chē)項目因資金短缺與評估僵局未能投產(chǎn)。為盤(pán)活閑置廠(chǎng)房設備，雙方開(kāi)啟了二期皮卡業(yè)務(wù)投資以及委托代加工模式進(jìn)行過(guò)渡的討論和安排。
彼時(shí)，乘用車(chē)項目已延緩，后續也因資金問(wèn)題沒(méi)有完成研發(fā)，原計劃落地的皮卡項目也因增資等問(wèn)題不了了之，合資公司一直維持代工狀態(tài)。但年產(chǎn)僅約1萬(wàn)臺的皮卡代工業(yè)務(wù)，遠不足以支撐設計產(chǎn)能10萬(wàn)臺的工廠(chǎng)運營(yíng)，合資公司處于虧損狀態(tài)。
2023年高發(fā)集團以“皮卡代工費低于成本、中興掏空合資公司”向中興汽車(chē)發(fā)律師函。該集團認為中興汽車(chē)給出的代工費低于成本，屬通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害合資公司利益；中興汽車(chē)則主張代工費已覆蓋直接成本，虧損源于產(chǎn)能閑置導致的固定成本過(guò)高。
至此，合資公司已徹底淪為“空殼”：資產(chǎn)注入事宜不了了之，公司業(yè)務(wù)名存實(shí)亡，股東雙方對簿公堂，乘用車(chē)項目徹底爛尾。
造車(chē)夢(mèng)碎，表面看是評估爭議引發(fā)的沖突，深層根源實(shí)則是國有資本與民營(yíng)企業(yè)的體制融合“水土不服”。兩種理念在規則認知、決策邏輯和權責界定上的錯位，不僅放大了評估爭議，更直接導致雙方信任崩塌，讓矛盾陷入惡性循環(huán)。
中國人民大學(xué)國家發(fā)展與戰略研究院教授劉瑞明曾撰文表示，民營(yíng)企業(yè)的資本是逐利的，其最主要的任務(wù)就是保證利潤的最大化，保證資本的回報；但國有企業(yè)可能會(huì )承擔利潤之外的責任和義務(wù)，比如執行一些戰略性任務(wù)或者承擔一些社會(huì )性責任。
高發(fā)集團作為國資方，將合規視為絕對底線(xiàn)，任何操作都要求“留痕、可追溯、無(wú)追責風(fēng)險”。項目成功是本職，若失敗且程序不合規，就可能被認定為國有資產(chǎn)流失。在這種零風(fēng)險容忍的態(tài)度下，他們寧愿為安全犧牲效率，決策必須經(jīng)過(guò)層層審批、集體醞釀。
而中興汽車(chē)遵循的是“市場(chǎng)導向、效率優(yōu)先”的民企運營(yíng)邏輯。在他們看來(lái)，估值入賬、協(xié)商作價(jià)本是行業(yè)常規操作，國資方繁瑣的合規程序更像是“故意設置障礙”。規則認知的錯位，讓雙方在每個(gè)關(guān)鍵節點(diǎn)都難以達成共識，路徑分歧最終導致合作寸步難行。
“我們按國有資本管理來(lái)運作，你們按民營(yíng)企業(yè)的運作，一碰到這樣的事就壞掉了，各有各的根本道理?！比照崭咝聟^管委會(huì )相關(guān)人員曾這樣表示。
“混合所有制企業(yè)因為既有民營(yíng)資本的成分，又有國有資本的成分，這就導致其在具體執行的過(guò)程中，會(huì )產(chǎn)生企業(yè)戰略性目標的分歧?！眲⑷鹈鞅硎?，這些目標之間又往往有諸多沖突，導致混合所有制企業(yè)不可能同時(shí)完成多種目標，陷入發(fā)展戰略的不確定性中。
業(yè)內人士認為，國有資本的資源優(yōu)勢與民營(yíng)企業(yè)的效率優(yōu)勢要形成互補效應，要做好治理機制、管理理念、利益訴求的深度重構。只有在合作前做好充分的設計與規劃，明確各方權利義務(wù)，建立清晰規則與平等協(xié)商基礎，才能跨越所有制差異的鴻溝，實(shí)現真正的“1+1>2”。
眼下，日照高新區已正式引進(jìn)奇瑞商用車(chē)皮卡項目，工廠(chǎng)已被奇瑞商用車(chē)全面接管并進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。隨著(zhù)奇瑞商用車(chē)的入駐，日照試圖在商用車(chē)領(lǐng)域繼續發(fā)力，目標實(shí)現年產(chǎn)銷(xiāo)皮卡20萬(wàn)輛、年產(chǎn)值270億元、年稅收9億元、新增就業(yè)2000人，輻射帶動(dòng)相關(guān)配套產(chǎn)業(yè)集聚發(fā)展，形成500億元規模的皮卡產(chǎn)業(yè)集群。
四海皆兄弟網(wǎng)
