巴西新能源汽車(chē)市場(chǎng)潛力巨大，新時(shí)系列新能行業(yè)但稅制非常復雜。代出對自2026年起將啟動(dòng)重大稅制改革及適用于汽車(chē)行業(yè)的海導航之劃最新MOVER計劃發(fā)布，這些重大事件均將對巴西電動(dòng)與混合動(dòng)力汽車(chē)企業(yè)帶來(lái)重大影響。國別改革本文全面梳理了相關(guān)內容，投資為車(chē)企赴巴投資提供法律參考和應對方案。文集
作者丨李海容 呂威
巴西作為全球重要的巴西布及汽車(chē)市場(chǎng)之一，市場(chǎng)規模大且區域輻射能力強，源汽業(yè)雖然燃料車(chē)目前仍占主導地位，車(chē)行但新能源汽車(chē)領(lǐng)域發(fā)展勢頭強勁。稅制值得注意的計監管是，當地稅制改革、求法關(guān)稅調整、新時(shí)系列新能行業(yè)本地化要求等政策與監管因素相互交織，代出對給車(chē)企及海外投資者帶來(lái)了諸多挑戰。海導航之劃本文梳理了巴西新能源汽車(chē)領(lǐng)域的稅收框架、監管環(huán)境與政策生態(tài)，為車(chē)企赴巴西投資前提供路徑參考與法律支撐。[1]
一、巴西的稅收體制、行業(yè)監管與汽車(chē)產(chǎn)業(yè)政治格局
（一）稅收形勢：稅制改革與政策動(dòng)向
巴西于2025年開(kāi)始進(jìn)行稅制改革，2026年至2032年將作為改革過(guò)渡期。為簡(jiǎn)化體系，地方優(yōu)惠需于2032年前逐步廢止，原商品及服務(wù)流通稅（ICMS）、社會(huì )一體化稅（PIS）、社會(huì )保障融資貢獻稅（COFINS）、工業(yè)產(chǎn)品稅（IPI）、服務(wù)稅（ISS）等多稅種將合并為統一商品與服務(wù)稅（CBS及IBS）與車(chē)輛特別稅（IS），同時(shí)實(shí)行更簡(jiǎn)化的稅收核算與更廣泛的抵免適用。巴西的稅制改革帶來(lái)了多重挑戰，企業(yè)在短期內或將面臨較高的適應成本，但從長(cháng)遠來(lái)看，本次改革將實(shí)現稅制體系的簡(jiǎn)化。
改革前，巴西稅制存在稅務(wù)官僚程序繁瑣、合規成本高昂（據世界銀行統計，巴西企業(yè)年均花費1500小時(shí)用于稅務(wù)合規）、訴訟與審計頻繁（目前巴西存在超1萬(wàn)億美元的未決稅務(wù)爭議）、稅制扭曲經(jīng)濟決策等問(wèn)題。改革后，通過(guò)引入CBS和IBS簡(jiǎn)化稅制，實(shí)現稅務(wù)申報與征收的標準化自動(dòng)化，減少訴訟并提升可預測性，降低企業(yè)的合規成本。巴西建立的新增值稅體系追求中立性，能有效減少經(jīng)濟決策的扭曲化，提升生產(chǎn)率，助力巴西企業(yè)提升競爭力。
巴西國稅局（Receita Federal）作為在稅收管理中起核心作用的機關(guān)，其工作直接影響在巴西經(jīng)營(yíng)的企業(yè)在多個(gè)關(guān)鍵領(lǐng)域的合規與運營(yíng)。巴西國稅局的職責與工作涉及以下方面：
關(guān)稅分類(lèi)：根據南方共同市場(chǎng)（MERCOSUR）NCM體系確定商品的正確分類(lèi)，這一分類(lèi)對巴西關(guān)稅稅率與進(jìn)口要求的確立有重要影響。若分類(lèi)錯誤，可能導致罰款或稅務(wù)追補。
稅收管理：征收聯(lián)邦稅，包括公司所得稅（IRPJ）、工業(yè)產(chǎn)品稅（IPI）以及社會(huì )貢獻稅（PIS/COFINS）。同時(shí)也定義企業(yè)的納稅義務(wù)并對不同行業(yè)的合規情況進(jìn)行監管。
稅收抵免累計：核查和批準稅收抵免（如PIS/COFINS或IPI抵免）的有效性及抵扣。稅收抵免的延遲或拒絕可能影響企業(yè)現金流和定價(jià)結構。
當期稅務(wù)稽查：通過(guò)稽查核實(shí)稅務(wù)與海關(guān)合規情況。這類(lèi)稽查可能因數據不一致、風(fēng)險指標或行業(yè)專(zhuān)項檢查而觸發(fā)，往往導致補稅或訴訟。
此外，企業(yè)還需關(guān)注一個(gè)特殊的運營(yíng)風(fēng)險：
審計員罷工：聯(lián)邦稅務(wù)官員的周期性罷工行動(dòng)可能延誤清關(guān)、信貸審核及行政流程，從而增加企業(yè)的不確定性與運營(yíng)成本。
“綠色出行與創(chuàng )新計劃”（MOVER計劃）是巴西全新出臺的汽車(chē)產(chǎn)業(yè)政策，旨在促進(jìn)低排放車(chē)輛生產(chǎn)、技術(shù)創(chuàng )新與可持續交通發(fā)展。該計劃取代了原ROTA 2030計劃，將稅收激勵措施與環(huán)境績(jì)效、研發(fā)投入掛鉤。汽車(chē)制造商及供應商可根據其在研發(fā)、開(kāi)發(fā)與創(chuàng )新上的支出比例獲得相應的稅收抵免；同時(shí)，如果企業(yè)能夠在車(chē)輛“從搖籃到墳墓”全生命周期中實(shí)現二氧化碳減排目標，亦可享受額外的激勵。該計劃還引入了綠色工業(yè)產(chǎn)品稅（Green IPI）稅率：對清潔能源車(chē)輛（即純電（BEV）、插混（PHEV）、油電混合（HEV）、生物燃料車(chē)）實(shí)行較低稅率，對污染較重的車(chē)型則適用更高稅率。
根據該政策，汽車(chē)行業(yè)將每年獲得約40億雷亞爾的財政信貸支持，計劃持續至2028年。部分中資車(chē)企通過(guò)在巴西設立研發(fā)中心以滿(mǎn)足抵免資格，而部分中資車(chē)企因其本地生產(chǎn)活動(dòng)而受益于該政策。該計劃為希望在巴西建立或擴張生產(chǎn)與研發(fā)業(yè)務(wù)的汽車(chē)品牌提供了重要機遇。
（二）監管環(huán)境：技術(shù)分類(lèi)與排放要求
巴西對車(chē)輛的監管框架依據動(dòng)力技術(shù)類(lèi)型分類(lèi)，涵蓋內燃機（ICE）、油電混合（HEV）、插混（PHEV）到純電（BEV）系統，同時(shí)考量技術(shù)發(fā)展、安全標準、本地化生產(chǎn)等因素。巴西廣泛使用甘蔗提煉的乙醇燃料，與化石燃料相比，乙醇燃料可顯著(zhù)減少二氧化碳排放。部分企業(yè)（尤其是Stellantis）認為乙醇在全生命周期的可持續性?xún)?yōu)于電力，因為甘蔗種植本身即可吸收二氧化碳，且使用乙醇驅動(dòng)的車(chē)輛無(wú)需配備更大容量的電池。
近年來(lái)，汽車(chē)行業(yè)關(guān)注減少二氧化碳（CO?）排放以應對全球變暖。然而，這一問(wèn)題的解決十分復雜，依賴(lài)于多項綜合措施。為推動(dòng)相關(guān)舉措，巴西不斷增加在技術(shù)研發(fā)、稅收減免和財政支持方面的公共投資。
車(chē)隊電動(dòng)化轉型（Fleet Electrification）看似是實(shí)現低碳化最直接的路徑。在 “油井到車(chē)輪” 評估標準下，該標準僅核算車(chē)輛使用階段產(chǎn)生的CO?排放量，此時(shí)電動(dòng)化無(wú)疑是切實(shí)有效的解決方案。但要達成真正意義上的總體碳減排目標，還需納入整個(gè)生命周期的排放核算，涵蓋零部件制造、整車(chē)生產(chǎn)以及車(chē)輛報廢全環(huán)節，尤其是動(dòng)力電池的無(wú)害化處理環(huán)節。這種更為全面的評估模式被稱(chēng)為 “從搖籃到墳墓” 標準，該標準未來(lái)將成為各國政府制定低碳相關(guān)政策的核心依據。
圖2 “從搖籃到墳墓”（Cradle-to-Grave）標準示意圖（三）政治格局：市場(chǎng)陣營(yíng)與核心爭議
目前，巴西汽車(chē)市場(chǎng)可分為兩個(gè)具有差異性的陣營(yíng)：
一方是以大眾、福特等為代表的傳統汽車(chē)制造商，這些企業(yè)扎根巴西數十年，擁有本地生產(chǎn)基地和龐大的供應鏈體系，政治影響力顯著(zhù)。它們雖主要關(guān)注內燃機汽車(chē)（ICE）和混合動(dòng)力汽車(chē)（HEV）技術(shù)，但為了順應全球趨勢及消費者對清潔出行方案的需求，大多數企業(yè)也已逐步開(kāi)始進(jìn)口并銷(xiāo)售插電式混合動(dòng)力（PHEV）和純電動(dòng)（BEV）車(chē)型。
另一方是以比亞迪、長(cháng)城、奇瑞等為代表的主要由中國汽車(chē)制造商構成的新進(jìn)入者。這些企業(yè)憑借技術(shù)先進(jìn)、性?xún)r(jià)比高的新能源車(chē)型快速搶占市場(chǎng)，即便面臨巴西進(jìn)口關(guān)稅，仍能依托母國政府的政策支持保持相對于本地生產(chǎn)車(chē)型的成本優(yōu)勢。
目前巴西當地對相關(guān)政策的爭議聚焦于多個(gè)方面，如新進(jìn)入者被指存在傾銷(xiāo)行為，價(jià)格顯著(zhù)低于競爭對手；針對進(jìn)口稅上調議題，對外貿易委員會(huì )執行管理委員會(huì )（GECEX）正在審議進(jìn)口電動(dòng)汽車(chē)和混動(dòng)汽車(chē)關(guān)稅上調時(shí)間表；本地化生產(chǎn)要求；車(chē)輛消費稅征收問(wèn)題；以及稅改過(guò)渡期的區域激勵與車(chē)輛財產(chǎn)稅（IPVA）問(wèn)題等。此外，傳統車(chē)企與中國新能源車(chē)企的博弈也成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，如Stellantis等企業(yè)聯(lián)合對抗中國車(chē)企崛起的輿論態(tài)勢。
二、巴西本地化生產(chǎn)要點(diǎn)
（一）進(jìn)口稅上調
巴西曾臨時(shí)下調35%的標準進(jìn)口關(guān)稅，以鼓勵混動(dòng)（HEV）、插混（PHEV）和純電（BEV）車(chē)型進(jìn)口，助力減排目標。但在本地車(chē)企的施壓下，低稅率適用期被縮短。從2025年7月至2026年6月、2026年7月至12月及2027年1月起，不同類(lèi)型車(chē)輛的散件、組裝或半散件進(jìn)口稅率逐步調整，2027年1月起多數車(chē)型將恢復35%的標準稅率。根據現行制度，進(jìn)口稅率應根據車(chē)輛進(jìn)口時(shí)的具體狀態(tài)確定。這些措施旨在抑制整車(chē)進(jìn)口，以推動(dòng)2026年本地組裝生產(chǎn)。
圖3 巴西不同車(chē)型進(jìn)口稅調整示意圖
圖4 車(chē)輛狀態(tài)與進(jìn)口稅率對應示意圖（二）工業(yè)制成品稅（IPI）與消費稅（IS）
在綠色工業(yè)產(chǎn)品稅（Green IPI）和“MOVER計劃”框架下，巴西目前的車(chē)輛 IPI 稅的征收會(huì )考量車(chē)輛全生命周期的碳排放和本地化生產(chǎn)情況。2027年起，車(chē)輛將改征新消費稅 IS，其計稅依據涵蓋碳排放量、本地生產(chǎn)和技術(shù)水平三重指標。原計劃 2027 年 IS 完全取代 IPI，但從實(shí)際情況來(lái)看，IPI 還會(huì )在部分領(lǐng)域沿用。預計2026 年將進(jìn)一步出臺法規，明確過(guò)渡期的范圍和實(shí)際影響。
稅制改革之后，汽車(chē)企業(yè)將面臨一個(gè)全新的政策環(huán)境?，F有的汽車(chē)制造商已具備完善的本地化體系與政治影響力，而新進(jìn)入者則必須建立本地合作伙伴網(wǎng)絡(luò )，以支撐整個(gè)業(yè)務(wù)落地，并應對頻繁的立法變動(dòng)與政策更新，從而在同一競爭格局下立足。若缺乏法律政策支持，可能削弱其在巴西市場(chǎng)的競爭力。
（三）聯(lián)邦層面的財政激勵措施
巴西北部和中西部的汽車(chē)工廠(chǎng)在2032年前可享受顯著(zhù)的工業(yè)產(chǎn)品稅（IPI）優(yōu)惠。但南部與東南部汽車(chē)制造商的政治壓力持續增大。企業(yè)需通過(guò)持續性的汽車(chē)行業(yè)專(zhuān)項法律與稅務(wù)咨詢(xún)，確保合規申請與政策跟進(jìn)得到長(cháng)期支持，實(shí)現戰略性業(yè)務(wù)規劃與競爭力提升。
（四）各州政府的稅務(wù)激勵政策
當前部分州對混合動(dòng)力汽車(chē)（HEV）、插電式混合動(dòng)力汽車(chē)（PHEV）和純電動(dòng)汽車(chē)（BEV）的稅收減免設有本地化生產(chǎn)要求，例如圣保羅州（S?o Paulo）僅對本地生產(chǎn)車(chē)型給予車(chē)輛財產(chǎn)稅（IPVA）優(yōu)惠。鑒于圣保羅州、米納斯吉拉斯州等部分州地區在IPVA減免上僅向滿(mǎn)足本地生產(chǎn)條件的企業(yè)開(kāi)放，Stellantis等企業(yè)因此在這些州具備競爭優(yōu)勢，其他州也可能效仿這一政策模式。企業(yè)需借助汽車(chē)行業(yè)專(zhuān)項的持續性法律與稅務(wù)咨詢(xún)，評估特殊稅收制度適用性，確保稅款計算的準確性與合規性，避免因稅收優(yōu)惠未獲批或州級訴訟引發(fā)不利結果而導致企業(yè)競爭力損失。
三、車(chē)輛稅收總體要點(diǎn)
（一）進(jìn)口與增值稅（VAT）減免
外國投資者在工業(yè)設施或基礎設施項目中，可申請對巴西境內無(wú)法生產(chǎn)的設備或商品享受進(jìn)口稅減免（Ex-Tarifário）政策。但主管機關(guān)（發(fā)展、工業(yè)與貿易部，MDIC）在審理申請時(shí)響應緩慢，易導致清關(guān)及生產(chǎn)延誤、預算超支。對此，可通過(guò)司法禁令（injunction）申請放行貨物，以實(shí)現在未繳納進(jìn)口稅的情況下完成通關(guān)，且該途徑已有多項有利判例，成功率極高。
（二）純電動(dòng)車(chē)、混合動(dòng)力車(chē)及插電式混合動(dòng)力車(chē)的增值稅征收
一般情況下，車(chē)輛州際銷(xiāo)售需繳納ICMS-ST（增值稅替代征收機制），稅率減計后為12%。但稅務(wù)機關(guān)可能以商品稅則分類(lèi)編碼（NCM編碼）未在相關(guān)立法中明文列出為由，主張該減稅政策不適用于純電動(dòng)車(chē)（BEV）、混合動(dòng)力車(chē)（HEV）及插電式混合動(dòng)力車(chē)（PHEV），企業(yè)可能因此面臨補稅、罰款及車(chē)輛在州際運輸中被扣押的風(fēng)險，部分州（如阿拉戈斯州、聯(lián)邦區及伯南布哥州）已對車(chē)企發(fā)出高額稅務(wù)追繳通知。由于純電動(dòng)車(chē)（BEV）、混合動(dòng)力車(chē)（HEV）及插電式混合動(dòng)力車(chē)（PHEV）的NCM編碼系源自?xún)热紮C汽車(chē)的NCM編碼，NCM編碼的更新并不會(huì )改變ICMS第117/96號協(xié)定下既定的稅收處理原則，故企業(yè)可通過(guò)專(zhuān)業(yè)的稅務(wù)技術(shù)審計答復預防稅務(wù)追繳，或在已被追繳時(shí)準備行政抗辯材料。
（三）運費部分的工業(yè)產(chǎn)品稅（IPI）預先核定抵免
汽車(chē)制造商可就國內銷(xiāo)售發(fā)票申報稅額，申請 3% 的 IPI 預先核定抵免，合規適用可為企業(yè)帶來(lái)重要稅收激勵。但稅務(wù)機關(guān)會(huì )核查企業(yè)適用資格，重點(diǎn)核實(shí)運費是否計入車(chē)輛售價(jià)，違規企業(yè)將面臨補稅與高額罰款。
目前有利判例已明確，發(fā)票單獨列示運費不影響享受該抵免。企業(yè)需做好內部稅務(wù)合規審查，備好以會(huì )計記錄為支撐的書(shū)面證明材料，在稅務(wù)稽查時(shí)以此證明合規，規避相關(guān)風(fēng)險。
（四）汽車(chē)行業(yè)的工業(yè)產(chǎn)品稅（IPI）暫緩征收政策
汽車(chē)供應鏈適用 IPI 暫緩征收制度，該稅僅在整車(chē)銷(xiāo)售時(shí)征收，進(jìn)口及原材料、半成品銷(xiāo)售環(huán)節暫不征稅，能為企業(yè)優(yōu)化現金流。但因立法存在灰色地帶、企業(yè)操作差異大等問(wèn)題，稅務(wù)機關(guān)會(huì )核查供應鏈免稅交易的合規性，違規企業(yè)將面臨補繳稅款、高額罰款及財務(wù)風(fēng)險。
企業(yè)需開(kāi)展內部稅務(wù)合規審查，并備好書(shū)面說(shuō)明文件供稽查。文件需重點(diǎn)明確發(fā)票中的政策法律依據、按時(shí)提交備案表格、準確歸類(lèi)商品 NCM 編碼并引用對應法條，以此證明合規，避免稅務(wù)追繳并支撐行政抗辯。
四、法律應對方案
在這種風(fēng)險與機遇并存的局面下，由專(zhuān)注汽車(chē)行業(yè)的專(zhuān)業(yè)團隊為企業(yè)提供持續性的法律與稅務(wù)咨詢(xún)服務(wù)，協(xié)助應對巴西復雜的稅收體系（特別是在稅改、密集審計、嚴格監管等階段），并為企業(yè)提供戰略規劃與業(yè)務(wù)導向型咨詢(xún)支持，十分具有必要性。中國汽車(chē)行業(yè)企業(yè)出海應對巴西市場(chǎng)復雜環(huán)境時(shí)，應當關(guān)注如下要點(diǎn)：
開(kāi)展合理的汽車(chē)稅務(wù)籌劃，旨在確保工業(yè)、商業(yè)及進(jìn)口業(yè)務(wù)結構設計合理，包括稅務(wù)架構設計，分析稅制改革（IBS/CBS/IS）至2032年的影響，審查PIS/COFINS、IPI及ICMS稅收抵免，以及制定稅收激勵應對策略。
以最大化財政信貸及稅收優(yōu)惠為目標，合理利用MOVER計劃。
為確保企業(yè)合規并降低稅務(wù)風(fēng)險，開(kāi)展海關(guān)估值審計；審查供應鏈內IPI暫緩征收機制的合規性；驗證ICMS-ST對EV/HEV/PHEV的適用情況；組織內部培訓，提升稅務(wù)與海關(guān)合規實(shí)踐水平。
積極應對稅務(wù)與海關(guān)爭議，在涉及進(jìn)口關(guān)稅及監管要求的爭議時(shí)積極辯護并維護合法利益。
實(shí)時(shí)監測立法動(dòng)態(tài)，在不斷變化的監管環(huán)境中獲得政策支持。
在巴西實(shí)施戰略性投資項目時(shí)，對并購及合資項目開(kāi)展稅務(wù)與海關(guān)盡職調查，設計財稅及物流架構模型，分析新工廠(chǎng)及運營(yíng)活動(dòng)的稅務(wù)影響等，審慎制定投資方案。
[1] 本文中涉及巴西本地法律的相關(guān)分析參考了Mazzucco & Mello律所的建議。
呂威 ?律師 ?
北京辦公室 ?合規與政府監管部
*王湘渝對本文亦有貢獻
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