財聯(lián)社9月16日訊（記者 陳抗）停牌期間，十一連板天普股份（605255.SH）控制權轉讓的再被追問(wèn)資金債務(wù)“答卷”逐漸完整。公司在今日最新披露了對監管函的天普補充回復，并在下午召開(kāi)“關(guān)于控制權轉讓事項的股份投資者說(shuō)明會(huì )”，繼續回復市場(chǎng)關(guān)心的交易交易細節。
具體來(lái)看，剩余今日新增了三大關(guān)鍵信息：收購方部分資金將在9月19日完成實(shí)繳；資方歷次融資留下的日后對賭協(xié)議可能觸發(fā)6.64億元的風(fēng)險；天普股份原實(shí)控人尤建義簽署了三年業(yè)績(jì)承諾。同時(shí)，到賬對賭天普股份再次重申此次交易不存在內幕信息提前泄露的或存情形。
交易資金進(jìn)度：剩余3.29億元三日后到賬
天普股份在說(shuō)明會(huì )上表示，億元截至目前，風(fēng)險中昊芯英9.65億元、十一連板方東暉7.64億元收購資金已全部到位；海南芯繁的再被追問(wèn)資金債務(wù)收購資金3.95億元尚未完全到位。截至2025年9月15日，天普海南芯繁與上海芯繁合計已實(shí)繳資金2.76億元，股份剩余擬出資金額預計于2025年9月19日完成實(shí)繳。
根據公告，此前上海芯繁、海南芯繁的股東分別承諾了2.04億元和4.01億元的出資，全部計劃在9月內完成。截至9月16日，上海芯繁各股東已實(shí)繳資金1.38億元，剩余0.66億元將于9月19日完成實(shí)繳；海南芯繁有限合伙人已實(shí)繳資金1.38億元，剩余的0.64億元與上海芯繁計劃出資的1.99億元一起將于9月19日完成實(shí)繳。
此外，收購方中昊芯英再次強調，無(wú)資產(chǎn)注入計劃，中昊芯英自身現有資本證券化路徑亦與本次收購上市公司無(wú)關(guān)；收購方?jīng)]有在未來(lái)12個(gè)月內改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)做出重大調整的明確計劃。
對賭壓力：或有6.64億元負債風(fēng)險
9月9日天普股份的回復函顯示，“截至回復出具日，中昊芯英歷次股權融資對賭協(xié)議所產(chǎn)生的或有負債約16.42億元”，這個(gè)數據在今日更新為17.31億元。
天普股份在說(shuō)明會(huì )上表示，中昊芯英歷次股權融資對賭協(xié)議所產(chǎn)生的或有負債總額約為17.31億元。中昊芯英作為回購義務(wù)人的對賭協(xié)議觸發(fā)條件（除已完成的業(yè)績(jì)對賭協(xié)議觸發(fā)條件外）包括2026年12月31日前公司未能完成合格上市（QIPO）、公司2024及2025年合計凈利潤未達2億元（業(yè)績(jì)對賭，針對B輪投資人）及其他常規被動(dòng)觸發(fā)的條件（包括出現核心團隊嚴重流失、重大訴訟導致芯片斷供一年、擅自挪用增資款及增資款被司法凍結），除上述情形外，不存在其他以公司作為回購義務(wù)人的對賭觸發(fā)條件。
今日更新的回復公告中顯示，已簽署回購豁免同意函的金額為10.68億元，回購豁免已獲得初步同意、正在履行內部流程的金額為4.79億元，不同意豁免部分約為1.85億元。
天普股份稱(chēng)，未簽署回購豁免同意函最大敞口為6.64億元，如果不同對賭協(xié)議觸發(fā)條件同時(shí)觸發(fā)，最極端的情況下中昊芯英或有負債6.64億元，產(chǎn)生時(shí)間預計為2027年初。
財聯(lián)社記者注意到，對賭協(xié)議觸發(fā)條件的第二項，即業(yè)績(jì)對賭條款要求：2024與2025年合計凈利潤不低于2億元。根據公告，中昊芯英2024年凈利潤約8591萬(wàn)元，2025年上半年虧損1.44億元，這意味著(zhù)下半年必須實(shí)現約2.58億元凈利潤才能避免觸發(fā)，也就是需達成2024年全年利潤的三倍。
同時(shí)，豁免的10.68億元依然伴隨著(zhù)條件：如本次交易未能完成，由中昊芯英作為回購義務(wù)相對方的條款自動(dòng)恢復效力。
天普股份在今日公告和業(yè)績(jì)會(huì )上均表示，即使在極端情況下，中昊芯英作為回購義務(wù)人預計都能夠承擔回購義務(wù)，此外，中昊芯英仍有多家銀行提供的未使用銀行授信合計約8億元，可用于補充流動(dòng)資金，能夠滿(mǎn)足日常運營(yíng)所需。
新增業(yè)績(jì)承諾：轉讓方三年利潤需為正
除了收購方的對賭責任，今日公告還披露了控股股東層面的業(yè)績(jì)承諾。9月15日，交易各方簽署了補充協(xié)議，明確股份轉讓價(jià)款分兩期支付，每期1.73億元，并約定天普原實(shí)控人尤建義在2025—2027年度的業(yè)績(jì)承諾：必須保持歸母凈利潤和扣非凈利潤為正，否則需進(jìn)行現金補償。
若前述任一年度目標天普股份出現任何虧損（歸母凈利潤或扣非歸母凈利潤出現任何負數），則尤建義應就該等虧損金額（如歸母凈利潤和扣非歸母凈利潤均為負數，則以二者負數的絕對值孰高為準）向目標公司承擔業(yè)績(jì)補償責任，具體補償方式為尤建義及/或其指定主體在該年度專(zhuān)項審計報告出具后的三十個(gè)自然日內將該等虧損金額等額的現金支付給目標公司。
這是此前公告沒(méi)有提及的重要補充，意味著(zhù)不僅收購方背負對賭壓力，轉讓方也在三年內被套上了盈利約束。某種程度上，這是一種“雙重鎖定”，監管與市場(chǎng)都將以此作為交易能否順利推進(jìn)的信號。
內幕交易核查：公司稱(chēng)不存在提前泄漏
有投資者在說(shuō)明會(huì )上提問(wèn)：“公司一季度末到二季度末的股東人數從15962人減少到6380人，請問(wèn)到停牌前的具體股東人數？這期間股東人數的異常變化很大，是否有泄密導致知情人提前買(mǎi)入？”天普股份對此回復，公司本次控制權變更事項不存在內幕信息提前泄露的情形。
對于內幕信息提前泄漏及內幕交易的質(zhì)疑，天普股份在業(yè)績(jì)會(huì )上表示，“經(jīng)公司自查，四名內幕信息知情人在2025年2月14日至2025年8月14日期間存在買(mǎi)賣(mài)公司股票行為，交易行為均發(fā)生在內幕信息形成或知悉之前，不屬于內幕交易。為順利推進(jìn)本次交易，四名自然人均出具書(shū)面承諾，將就上述買(mǎi)賣(mài)公司股票所獲收益歸天普股份所有?！?/p>
今日公告也首次列出了四名自然人，即時(shí)任上市公司董事/財務(wù)總監配偶、監事配偶及中昊芯英股東李志奇夫婦的具體交易記錄，涉及金額從幾萬(wàn)元到數百萬(wàn)元不等。相關(guān)人員已出具聲明，承諾若被認定為違規將返還收益。
對于此后收購資金能否如期全部到位、對賭協(xié)議是否會(huì )觸發(fā)、天普股份控制權交易走向如何，財聯(lián)社記者將持續關(guān)注。