數據來(lái)源：公司公告、圈錢(qián)界面新聞研究部
這意味著(zhù)，資資置交易雙方的量閑萊福實(shí)際控制人高度重合，收購標的仍新本身就是實(shí)控人家族的 “關(guān)聯(lián)資產(chǎn)”。如此盤(pán)根錯節的并購股權關(guān)系，使得本次交易構成典型的有何關(guān)聯(lián)交易，其定價(jià)公允性、蹊蹺交易必要性，圈錢(qián)自然成為市場(chǎng)關(guān)注的資資置焦點(diǎn)——畢竟，關(guān)聯(lián)交易中容易出現 “向關(guān)聯(lián)方輸送利益”“高價(jià)收購低質(zhì)資產(chǎn)” 等潛在風(fēng)險，量閑萊福需要更嚴格的仍新信息披露與獨立核查來(lái)保障中小股東利益。
募投資金大量閑置下不斷圈錢(qián)
如果說(shuō)關(guān)聯(lián)關(guān)系是并購交易的 “先天爭議點(diǎn)”，那么新萊福的有何資金使用邏輯，則讓這場(chǎng)并購的蹊蹺合理性進(jìn)一步受到質(zhì)疑。
新萊福于2023年5月上市，圈錢(qián)主營(yíng)產(chǎn)品包括磁吸附功能材料、敏感電阻器、高能射線(xiàn)防護材料等，主要用于廣告展示、家居裝飾、辦公教育等場(chǎng)景。
上市以來(lái)，公司業(yè)績(jì)增長(cháng)緩慢，2023年和2024年歸母凈利潤分別同比增長(cháng)7.96%和5.17%；2025年上半年增收不增利，在營(yíng)收同比增長(cháng)8.27%的情況下歸母凈利潤反而同比下降8.94%。
與此同時(shí)，新萊福賬面冗余資金較多，截至2025年6月末，公司貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)和一年內到期的非流動(dòng)資產(chǎn)合計達到10.53億元，并且幾乎沒(méi)有有息負債，資產(chǎn)負債率6.37%。
這些充裕的資金并未被高效利用，反而大量處于閑置狀態(tài)。根據新萊福2025年10月11 日同步披露的《前次募集資金使用情況報告》，其 IPO 階段承諾的募投項目總金額為 8.3億元，實(shí)際使用金額僅2.63億元，閑置資金規模達5.67億元。更令人費解的是，這些募投項目無(wú)一建成，其中進(jìn)展最為緩慢的 “敏感電阻器產(chǎn)能擴充建設項目”，進(jìn)度僅為3.56%，相當于募集資金大部分 “躺” 在賬戶(hù)里。
面對巨額閑置資金，新萊福的選擇不是加快項目建設、提升主業(yè)競爭力，而是頻繁進(jìn)行理財 ——2024 年以來(lái)，公司已兩次公告用最高 9 億元閑置資金開(kāi)展理財業(yè)務(wù)，相當于將超八成的閑置募資金額用于 “錢(qián)生錢(qián)”，而非實(shí)體經(jīng)濟投入。
在賬面趴著(zhù)10.53億元現金、募投資金大量閑置之下，新萊福此次收購金南磁材卻未動(dòng)用自有資金，而是選擇 100% 通過(guò)發(fā)行股份的方式支付交易對價(jià)，同時(shí)還計劃募集4.8億元配套資金。在注冊會(huì )計師高小歡看來(lái)，“既然公司有足夠現金，為何要通過(guò)發(fā)行股份稀釋股東權益？募集的配套資金是否真有必要？”
原材料價(jià)格波動(dòng)導致毛利率過(guò)山車(chē)
除了交易本身的爭議，被收購標的金南磁材盈利質(zhì)量也有波動(dòng)。
金南磁材主要從事永磁材料、軟磁材料及器件、PM 精密合金器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。其中，永磁材料類(lèi)產(chǎn)品占營(yíng)收比例超過(guò)65%，鐵氧體馬達磁條為其拳頭產(chǎn)品，主要可用于下游微電機產(chǎn)品，客戶(hù)包括日本電產(chǎn)、萬(wàn)寶至、兆威機電等國內外企業(yè)。
數據來(lái)源：公司公告、界面新聞研究部
金南磁材在2023年、2024年和2025年前四月收入分別為4.18億元、5.02億元和1.68億元，同期扣非后歸母凈利潤分別為5244.78萬(wàn)元、8146.16萬(wàn)元和2113.83萬(wàn)元。
值得注意的是，金南磁材毛利率呈現過(guò)山車(chē)走勢。2023年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利為30.75%，2024年增至33.86%，2025年前4月降至29.35%。公告指出，“永磁材料2024年毛利率較高系原材料鐵氧體磁粉2024 年采購價(jià)格短期下滑所致”。
數據來(lái)源：公司公告、界面新聞研究部
長(cháng)期跟蹤行業(yè)的分析師汪亞喬告訴界面新聞?dòng)浾?，“金南磁?024年較高的毛利率，依賴(lài)于原材料價(jià)格的短期下行，不具備可持續性。從行業(yè)規律看，鐵氧體磁粉價(jià)格受上游礦產(chǎn)資源、市場(chǎng)供需等因素影響，波動(dòng)具有不確定性，2023年和 2025年前四月的毛利率水平，更可能是其正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)下的真實(shí)反映?！?/p>
金南磁材第一大供應商采購金額存疑
除了盈利穩定性問(wèn)題，金南磁材與第一大供應商的交易金額 “賬賬不符”。
新萊福公告顯示，2023年和2024年，金南磁材的第一大供應商均為新三板上市公司浙江安特磁材股份有限公司（下稱(chēng) “安特磁材”）。其中，2023 年金南磁材向安特磁材的采購金額為5271.08萬(wàn)元，2024年進(jìn)一步增至7235.69萬(wàn)元，該采購額占金南磁材總采購金額的比例約30%，對其成本控制具有決定性影響。
數據來(lái)源：公司公告、界面新聞研究部
作為新三板掛牌公司，安特磁材也會(huì )定期披露前五大客戶(hù)，相關(guān)信息顯示：2023 年，安特磁材披露的第二大客戶(hù)為 “金南磁材及其關(guān)聯(lián)公司”，銷(xiāo)售金額為 6220.33 萬(wàn)元，而同期金南磁材披露的對安特磁材采購金額為 5271.08 萬(wàn)元，兩者差額高達 949.25 萬(wàn)元，偏差比例達到 18%；2024年，安特磁材披露的前兩大客戶(hù)銷(xiāo)售額分別為 8895.41 萬(wàn)元和 3488.17 萬(wàn)元，均與金南磁材披露的 7235.69 萬(wàn)元采購額存在差異。
對此，注冊會(huì )計師李利軍認為，“供應商和客戶(hù)分別對于確認收入和確認成本的時(shí)間有存在差異的可能性，但偏差度不宜過(guò)大，如2023年偏差達到18%，2024年則偏差更大，如果對成本確認不準確，也會(huì )對利潤產(chǎn)生影響，導致失真?！?/p>
承諾業(yè)績(jì)下滑，兜底能力不足
本次并購的業(yè)績(jì)補償安排，同樣引發(fā)了市場(chǎng)的廣泛爭議。根據新萊福與交易對手方（圣慈科技、廣州易上、金誠萊）簽署的《業(yè)績(jì)補償協(xié)議》，金南磁材的業(yè)績(jì)承諾分為兩套方案：一是2025 年、2026 年、2027 年凈利潤分別不低于 8156.57 萬(wàn)元、8869.17 萬(wàn)元、9414.08 萬(wàn)元；另一個(gè)是 2026 年、2027 年、2028 年凈利潤分別不低于 8869.17 萬(wàn)元、9414.08 萬(wàn)元、10036.54 萬(wàn)元。
金南磁材 2024 年凈利潤 8293.32 萬(wàn)元，這一數據已經(jīng)超過(guò)了上述第一套方案中 2025 年承諾的 8156.57 萬(wàn)元。也就是說(shuō)，業(yè)績(jì)承諾方給出的 2025 年利潤目標，低于標的資產(chǎn) 2024 年的實(shí)際盈利水平。在并購交易中，業(yè)績(jì)承諾通常會(huì )基于歷史盈利情況設定逐年增長(cháng)的目標，以此體現對標的未來(lái)發(fā)展的信心，而新萊福此次業(yè)績(jì)承諾，難免讓市場(chǎng)質(zhì)疑承諾方對金南磁材的增長(cháng)潛力缺乏信心。
更令人擔憂(yōu)的是，業(yè)績(jì)承諾方的兜底能力嚴重不足。截至 2024 年底，圣慈科技、廣州易上、金誠萊三家公司的所有者權益分別僅為 4079 萬(wàn)元、3545.4 萬(wàn)元、2181.56 萬(wàn)元，合計不足 1 億元，遠低于 10.54 億元的交易對價(jià)，甚至不及單一年度的業(yè)績(jì)承諾金額。
投行人士楊明福對界面新聞?dòng)浾叻治鲋赋?，“業(yè)績(jì)承諾方的凈資產(chǎn)本身就不高，而且其中相當一部分是固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等非流動(dòng)資產(chǎn)，變現能力較弱。如果未來(lái)金南磁材未能完成業(yè)績(jì)承諾，需要支付業(yè)績(jì)補償款，這些承諾方能否拿出足夠的現金或可變現資產(chǎn)進(jìn)行補償，存在很大疑問(wèn)。這意味著(zhù)，所謂的‘業(yè)績(jì)補償’可能只是一紙空文，中小股東的利益難以得到有效保障?！?/p>
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