每經(jīng)記者｜吳澤鵬????每經(jīng)編輯｜陳俊杰????

近日，直發(fā)明方直科技（SZ300235，科技股價(jià)14.35元，宣布市值36.13億元）股票遭遇大跌，收購其中11月12日收盤(pán)跌幅達14.25%，資產(chǎn)值率專(zhuān)利11日收盤(pán)跌9.06%。后股

11月10日晚間，跌標的評方直科技宣布，估增擬以支付現金方式收購北京執象科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)執象科技）100%股權，超項轉讓價(jià)格為1.16億元，有項增值率超700%。被駁交易對方之一黃元忠（持有執象科技26.52%股權）為方直科技的直發(fā)明控股股東，因此構成關(guān)聯(lián)交易?？萍?/p>

公告介紹，宣布執象科技是收購AI（人工智能）課堂與智能學(xué)習空間的開(kāi)拓者。但從上市公司股價(jià)大跌的走勢來(lái)看，卻與收購標的火熱的AI屬性并不匹配。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次交易對方還包括靳清華和其所控制的天津金羚科技中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天津金羚），這兩名股東持有執象科技股份比例分別為44.2%和8.84%，分別對應認繳出資額500萬(wàn)元和100萬(wàn)元，但截至評估基準日，這兩位股東并未全額完成出資義務(wù)。

此外，記者分析評估報告還發(fā)現，執象科技申報評估的3項發(fā)明專(zhuān)利中，有2項發(fā)明專(zhuān)利并未得到授權，處于“申請公布后的駁回”狀態(tài)。同時(shí)，其申報評估的60項軟件著(zhù)作權，開(kāi)發(fā)完成的時(shí)間在2017年至2023年間，在A(yíng)I技術(shù)發(fā)展更為迅猛的2024年至今，未見(jiàn)有新的軟件著(zhù)作權開(kāi)發(fā)完成并登記。

標的原股東出資未繳足

今年前三季度營(yíng)業(yè)收入合計只有5319.03萬(wàn)元的方直科技，決定豪擲1.16億元收購AI資產(chǎn)，但市場(chǎng)似乎對此并不買(mǎi)賬，公司宣布收購次日，股票開(kāi)盤(pán)即大跌。

根據方直科技發(fā)布的收購公告，公司于11月10日與靳清華、黃元忠、黃艷紅、王微、天津金羚及共青城沅泓創(chuàng )新股權投資合伙企業(yè)簽署了《購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，方直科技擬以支付現金方式收購執象科技100%股權，交易總對價(jià)為1.16億元。交易完成后，執象科技將成為方直科技的全資子公司。

公告介紹，執象科技是一家專(zhuān)注于人工智能與智能空間技術(shù)應用的國家高新技術(shù)企業(yè)，北京市“專(zhuān)精特新”企業(yè)和中關(guān)村高新企業(yè)，以AI大模型核心技術(shù)為基礎，構建智能交互硬件+數據中臺的產(chǎn)品體系，致力于打造智慧學(xué)習、智慧體育、智慧心理、智慧能源等多場(chǎng)景的智能空間解決方案。

從財務(wù)數據看，執象科技2025年1月至6月?tīng)I業(yè)收入為1859.32萬(wàn)元，凈利潤為260.88萬(wàn)元；2024年度營(yíng)業(yè)收入為3012.29萬(wàn)元，凈利潤為634.31萬(wàn)元。此外，截至6月30日，執象科技合并報表資產(chǎn)總額2005.89萬(wàn)元，負債總額631.29萬(wàn)元，所有者權益1374.60萬(wàn)元。

評估機構中水致遠資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告顯示，采用收益法評估結果作為最終評估結果，執象科技股東全部權益價(jià)值評估值為11070萬(wàn)元，較賬面凈資產(chǎn)增值9695.40萬(wàn)元，增值率高達705.33%。

然而，記者注意到，執象科技股東靳清華持股44.1964%，認繳注冊資本500萬(wàn)元，實(shí)繳僅70萬(wàn)元；股東天津金羚（靳清華為實(shí)控人）持股8.8393%，認繳注冊資本100萬(wàn)元，實(shí)繳為0。兩位股東合計未實(shí)繳出資達530萬(wàn)元。

此外，執象科技全資子公司青海百序信息科技有限公司也存在類(lèi)似問(wèn)題，該公司注冊資本1000萬(wàn)元，截至評估基準日實(shí)繳出資額為297.72萬(wàn)元，尚有702.28萬(wàn)元注冊資本未實(shí)繳。

因此，若考慮期后靳清華和天津金羚530萬(wàn)元出資實(shí)繳的影響，評估結論為1.16億元。

還需注意的是，根據交易方案，協(xié)議簽署之日起10日內，方直科技需向靳清華支付誠意金600萬(wàn)元；此外，靳清華及天津金羚應于上市公司支付本次交易對價(jià)后6個(gè)月內，將對價(jià)中的2500萬(wàn)元用于全額購買(mǎi)上市公司股份。

無(wú)形資產(chǎn)實(shí)力存疑

方直科技在公告中表示，本次收購旨在推動(dòng)公司戰略轉型升級，培育新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，但市場(chǎng)以股價(jià)大跌回應了此次收購。

記者研究發(fā)現，這背后，執象科技存在無(wú)形資產(chǎn)狀況不佳情形，其3項發(fā)明專(zhuān)利中，2項被駁回。同時(shí)，軟件著(zhù)作權近兩年無(wú)新增。

具體而言，執象科技申報評估的3項發(fā)明專(zhuān)利中，僅1項處于“維持”狀態(tài)，另外2項均為“發(fā)明專(zhuān)利申請公布后的駁回”。

“被駁回意味著(zhù)國家知識產(chǎn)權局認為其不具備授權條件，如不具備新穎性、創(chuàng )造性或實(shí)用性等?！北本┦兄新劼蓭熓聞?wù)所知識產(chǎn)權律師劉凱介紹，“申請人如未在法定期限內提起復審或復審被駁回（包括復審被駁回后可能的行政訴訟亦被駁回），則該專(zhuān)利申請自始不具備專(zhuān)利權效力”。他還介紹稱(chēng)：“被駁回的發(fā)明專(zhuān)利不再享有專(zhuān)利權的法律保護，即不具備排他性權利。技術(shù)壁壘價(jià)值幾乎為零?！?/p>

此外，記者還采訪(fǎng)了科技創(chuàng )新和知識產(chǎn)權信息服務(wù)商“智慧芽”的專(zhuān)家，該平臺專(zhuān)家也介紹，專(zhuān)利申請最終被駁回，意味著(zhù)該申請所謂“專(zhuān)利”并不存在，“也就沒(méi)有所謂的有效和權利”。

軟件著(zhù)作權方面，根據評估報告，執象科技申報了60項，但細察發(fā)現，這些軟件著(zhù)作權的開(kāi)發(fā)完成時(shí)間集中在2017年至2023年，在A(yíng)I技術(shù)飛速發(fā)展的2024年至今，未見(jiàn)有新的軟件著(zhù)作權開(kāi)發(fā)完成并登記。此外，多數軟件著(zhù)作權的“首次發(fā)表日期”顯示為“未發(fā)表”。

對于“未發(fā)表”狀態(tài)的含義及其商業(yè)價(jià)值，“智慧芽”相關(guān)專(zhuān)家介紹：“這表示軟件完成開(kāi)發(fā)后沒(méi)有公之于眾，申請著(zhù)作權登記時(shí)也明確標記，相當于有這個(gè)能力，但是不公開(kāi)?！?/p>

劉凱律師從法律角度介紹，許多企業(yè)開(kāi)發(fā)的軟件著(zhù)作權只在內部使用、客戶(hù)部署或以OEM（原始設備制造商）方式銷(xiāo)售，并不在公共渠道發(fā)布，因此依法屬于“未發(fā)表”狀態(tài)。他認為：“在北京執象科技的案例中，軟件著(zhù)作權多數用于智慧教育、AI評測、課堂教學(xué)管理等場(chǎng)景。這些系統很可能是‘項目部署型’而非公開(kāi)發(fā)行型，因此‘未發(fā)表’符合常規特征?！?/p>

需要說(shuō)明的是，對于此類(lèi)軟件著(zhù)作權的商業(yè)價(jià)值也存在評估障礙。

“智慧芽”專(zhuān)家介紹，這類(lèi)軟件著(zhù)作權屬于無(wú)形資產(chǎn)，可以用于融資和合作等商業(yè)用途，且因保密可能帶來(lái)額外價(jià)值。但也正是因為不公開(kāi)，在一些領(lǐng)域變現可能受限，比如在消費級的App（手機應用軟件）上，就很難精準衡量商業(yè)價(jià)值。

劉凱也稱(chēng)，“未發(fā)表”本身不會(huì )削弱其商業(yè)價(jià)值，“關(guān)鍵在于該軟件著(zhù)作權是否仍在使用或具有可升級潛力”。他認為，評估報告中，執象科技的軟件著(zhù)作權有不少開(kāi)發(fā)完成于2017年至2019年，如果未持續迭代更新，可能已經(jīng)不符合當前硬件環(huán)境、算法標準或教育行業(yè)的新要求。

“智慧芽”專(zhuān)家也持類(lèi)似觀(guān)點(diǎn)：“會(huì )存在（被淘汰可能），這個(gè)跟是否未發(fā)表沒(méi)有關(guān)系，專(zhuān)利也存在同樣的問(wèn)題?！?/p>

方直科技所公告的評估報告及審計報告中，并未就各項資產(chǎn)增值情況進(jìn)行具體說(shuō)明，記者于11月11日下午通過(guò)電話(huà)及郵件聯(lián)系方直科技尋求采訪(fǎng)，但未能獲得回復。12日上午，該企業(yè)董秘辦人士在電話(huà)中表示其個(gè)人無(wú)法接受采訪(fǎng)，對于郵件采訪(fǎng)，該人士稱(chēng)：“我們看一下，如果回復會(huì )郵件回復?！苯刂涟l(fā)稿，方直科技方面尚未回復。

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