登錄新浪財經(jīng)APP 搜索【信披】查看更多考評等級 中國證券監督管理委員會(huì )公告 〔2025〕18號 現公布《上市公司治理準則》，證監則自自2026年1月1日起施行。布上 中國證監會(huì ) 2025年10月16日 附件1．上市公司治理準則（全文） 上市公司治理準則 第一章 總則 第一條 為規范上市公司運作，市公司治施行提升上市公司治理水平，理準保護投資者合法權益，年月促進(jìn)我國資本市場(chǎng)穩定健康發(fā)展，日起根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、附全《中華人民共和國證券法》及相關(guān)法律、證監則自行政法規等確定的布上基本原則，借鑒境內外公司治理實(shí)踐經(jīng)驗，市公司治施行制定本準則。理準 第二條 本準則適用于依照《公司法》設立且股票在中國境內證券交易所上市交易的年月股份有限公司。上市公司應當貫徹本準則所闡述的日起精神，改善公司治理。附全上市公司章程及與治理相關(guān)的證監則自文件，應當符合本準則的要求。鼓勵上市公司根據自身特點(diǎn)，探索和豐富公司治理實(shí)踐，提升公司治理水平。 第三條 上市公司應當貫徹落實(shí)創(chuàng )新、協(xié)調、綠色、開(kāi)放、共享的發(fā)展理念，弘揚優(yōu)秀企業(yè)家精神，積極履行社會(huì )責任，形成良好公司治理實(shí)踐。 上市公司治理應當健全、有效、透明，強化內部和外部的監督制衡，保障股東的合法權利并確保其得到公平對待，尊重利益相關(guān)者的基本權益，切實(shí)提升企業(yè)整體價(jià)值。 第四條 上市公司股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員，應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件（以下統稱(chēng)法律法規）和自律規則行使權利、履行義務(wù)，維護上市公司利益。董事、高級管理人員應當持續學(xué)習，不斷提高履職能力，忠實(shí)、勤勉履職。 第五條 在上市公司中，根據《公司法》的規定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。上市公司應當為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。 國有控股上市公司根據《公司法》和有關(guān)規定，結合企業(yè)股權結構、經(jīng)營(yíng)管理等實(shí)際，把黨建工作有關(guān)要求寫(xiě)入公司章程。 第六條 中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）及其派出機構依法對上市公司治理活動(dòng)及相關(guān)主體的行為進(jìn)行監督管理，對公司治理存在重大問(wèn)題的，督促其采取有效措施予以改善。 證券交易所、中國上市公司協(xié)會(huì )以及其他證券基金期貨行業(yè)自律組織，依照本準則規定，制定相關(guān)自律規則，對上市公司加強自律管理。 中國證監會(huì )及其派出機構和有關(guān)自律組織，可以對上市公司治理狀況進(jìn)行評估，促進(jìn)其不斷改善公司治理。 第二章 股東與股東會(huì ) 第一節 股東權利 第七條 股東依照法律法規和公司章程享有權利并承擔義務(wù)。 上市公司章程、股東會(huì )決議或者董事會(huì )決議等應當依法合規，不得剝奪或者限制股東的法定權利。 第八條 在上市公司治理中，應當依法保障股東權利，注重保護中小股東合法權益。 第九條 上市公司應當建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利。 第十條 上市公司應當積極回報股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現金分紅政策，保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性。鼓勵上市公司在符合利潤分配條件下增加現金分紅頻次。上市公司應當披露現金分紅政策制定及執行情況，具備條件而不進(jìn)行現金分紅的，應當充分披露原因。 第十一條 股東有權依照法律、行政法規的規定，通過(guò)民事訴訟或者其他法律手段維護其合法權利。 第二節 股東會(huì )的規范 第十二條 上市公司應當在公司章程中規定股東會(huì )的召集、召開(kāi)和表決等程序。 上市公司應當制定股東會(huì )議事規則，并列入公司章程或作為章程附件。 第十三條 股東會(huì )提案的內容應當符合法律法規和公司章程的有關(guān)規定，屬于股東會(huì )職權范圍，有明確議題和具體決議事項。 第十四條 上市公司應當在公司章程中規定股東會(huì )對董事會(huì )的授權原則，授權內容應當明確具體。股東會(huì )不得將法定由股東會(huì )行使的職權授予董事會(huì )行使。 第十五條 股東會(huì )會(huì )議應當設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi)?，F場(chǎng)會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應當便于股東參加。上市公司應當保證股東會(huì )會(huì )議合法、有效，為股東參加會(huì )議提供便利。股東會(huì )應當給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。股東可以本人投票或者依法委托他人投票，兩者具有同等法律效力。 第十六條 上市公司董事會(huì )、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會(huì )規定設立的投資者保護機構，可以向公司股東公開(kāi)請求委托其代為出席股東會(huì )并代為行使提案權、表決權等股東權利。除法律法規另有規定外，上市公司及股東會(huì )召集人不得對征集人設置條件。股東權利征集應當采取無(wú)償的方式進(jìn)行，并向被征集人充分披露股東作出授權委托所必需的信息。不得以有償或者變相有償的方式征集股東權利。 第十七條 董事的選舉，應當充分反映中小股東意見(jiàn)。股東會(huì )在董事選舉中應當積極推行累積投票制。單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司股東會(huì )選舉兩名以上非獨立董事，或者上市公司股東會(huì )選舉兩名以上獨立董事的，應當采用累積投票制。采用累積投票制的上市公司應當在公司章程中規定實(shí)施細則。鼓勵上市公司通過(guò)差額選舉方式實(shí)施累積投票制。 第三章 董事與董事會(huì ) 第一節 董事的選任 第十八條 上市公司應當在公司章程中規定規范、透明的董事提名、選任程序，保障董事選任公開(kāi)、公平、公正。 第十九條 上市公司應當在股東會(huì )召開(kāi)前披露董事候選人的詳細資料，便于股東對候選人有足夠的了解。董事候選人應當在股東會(huì )通知公告前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的候選人資料真實(shí)、準確、完整，并保證當選后切實(shí)履行董事職責。 第二十條 有下列情形之一的，不得擔任上市公司的董事：（一）《公司法》第一百七十八條規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形； ?。ǘ┍恢袊C監會(huì )采取不得擔任上市公司董事、高級管理人員的證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿(mǎn)；（三）被證券交易所公開(kāi)認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限尚未屆滿(mǎn)；（四）法律法規規定的其他情形。上市公司董事會(huì )提名委員會(huì )應當對董事候選人是否符合任職資格進(jìn)行審核。上市公司在披露董事候選人情況時(shí)，應當同步披露董事會(huì )提名委員會(huì )的審核意見(jiàn)。 第二十一條 上市公司應當和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償、董事離職后的義務(wù)及追責追償等內容。 第二十二條 董事在任職期間出現第二十條第一款所列情形的，應當立即停止履職，董事會(huì )知悉或者應當知悉該事實(shí)發(fā)生后應當立即按規定解除其職務(wù)。 董事會(huì )提名委員會(huì )應當對董事的任職資格進(jìn)行評估，發(fā)現不符合任職資格的，及時(shí)向董事會(huì )提出解任的建議。第二節 董事的義務(wù)第二十三條 董事應當遵守法律法規及公司章程有關(guān)規定，忠實(shí)、勤勉履職，并履行其作出的承諾。 第二十四條 董事對公司負有忠實(shí)義務(wù)，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益，不得從事《公司法》第一百八十一條列舉的違反對公司忠實(shí)義務(wù)的行為。 董事利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任職公司同類(lèi)業(yè)務(wù)的，應當向董事會(huì )或者股東會(huì )報告，充分說(shuō)明原因、防范自身利益與公司利益沖突的措施、對上市公司的影響等，并予以披露。上市公司按照公司章程規定的程序審議。 第二十五條 董事對公司負有勤勉義務(wù)，執行職務(wù)應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。董事應當保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應盡的職責。 第二十六條 董事執行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事存在故意或者重大過(guò)失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務(wù)違反法律法規或公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公司董事會(huì )應當采取措施追究其法律責任。 第二十七條 董事應當出席董事會(huì )會(huì )議，對所議事項發(fā)表明確意見(jiàn)。董事本人確實(shí)不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事按委托人意愿代為投票，委托人應當獨立承擔法律責任。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。 董事審議提交董事會(huì )決策的事項時(shí)，應當充分收集信息，謹慎判斷所議事項是否涉及自身利益、是否屬于董事會(huì )職權范圍、材料是否充足、表決程序是否合法等。 第二十八條 董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律法規或者公司章程、股東會(huì )決議，致使上市公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。 第二十九條 經(jīng)股東會(huì )批準，上市公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務(wù)承擔的賠償責任投保責任保險。 第三十條 董事離職，應當完成各項工作移交手續。董事在任職期間因執行職務(wù)而應承擔的責任，不因離職而免除或者終止。董事離職時(shí)尚未履行完畢的承諾，仍應當履行。上市公司應當對離職董事是否存在未盡義務(wù)、未履行完畢的承諾，是否涉嫌違法違規行為等進(jìn)行審查。 第三節 董事會(huì )的構成和職責 第三十一條 董事會(huì )的人數及人員構成應當符合法律法規的要求，專(zhuān)業(yè)結構合理。董事會(huì )成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質(zhì)。鼓勵董事會(huì )成員的多元化。 第三十二條 董事會(huì )應當依法履行職責，確保上市公司遵守法律法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，加強與投資者的溝通，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權益。 第三十三條 上市公司應當保障董事會(huì )依照法律法規和公司章程的規定行使職權，為董事正常履行職責提供必要的條件。 第三十四條 上市公司設董事會(huì )秘書(shū)，負責公司股東會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等事宜。董事會(huì )秘書(shū)作為上市公司高級管理人員，為履行職責有權參加相關(guān)會(huì )議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)等情況。董事會(huì )及其他高級管理人員應當支持董事會(huì )秘書(shū)的工作。任何機構及個(gè)人不得干預董事會(huì )秘書(shū)的正常履職行為。 第四節 董事會(huì )議事規則 第三十五條 上市公司應當制定董事會(huì )議事規則，報股東會(huì )批準，并列入公司章程或者作為章程附件。 第三十六條 董事會(huì )應當定期召開(kāi)會(huì )議，并根據需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議議題應當事先擬定。 第三十七條 董事會(huì )會(huì )議應當嚴格依照規定的程序進(jìn)行。董事會(huì )應當按規定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。兩名及以上獨立董事認為資料不完整、論證不充分或者提供不及時(shí)的，可以聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì )提出延期召開(kāi)會(huì )議或者延期審議該事項，董事會(huì )應當予以采納，上市公司應當及時(shí)披露相關(guān)情況。 第三十八條 董事會(huì )會(huì )議記錄應當真實(shí)、準確、完整。出席會(huì )議的董事、董事會(huì )秘書(shū)和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽名。董事會(huì )會(huì )議記錄應當妥善保存。 第三十九條 董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間行使董事會(huì )部分職權的，上市公司應當在公司章程中明確規定授權的原則和具體內容。上市公司重大事項應當由董事會(huì )集體決策，不得將法定由董事會(huì )行使的職權授予董事長(cháng)、總經(jīng)理等行使。 第五節 獨立董事第 四十條 上市公司應當依照有關(guān)規定建立獨立董事制度。獨立董事不得在上市公司擔任除董事外的其他職務(wù)。 第四十一條 獨立董事的任職條件、選舉更換程序等，應當符合有關(guān)規定。獨立董事不得與其所受聘上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系。 第四十二條 獨立董事享有董事的一般職權，同時(shí)依照法律法規和公司章程針對相關(guān)事項享有特別職權。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的組織或者個(gè)人的影響。上市公司應當保障獨立董事依法履職。 第四十三條 獨立董事應當依法履行董事義務(wù)，充分了解公司經(jīng)營(yíng)運作情況和董事會(huì )議題內容，在董事會(huì )中發(fā)揮參與決策、監督制衡、專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)作用，維護上市公司和全體股東的利益，保護中小股東的合法權益。獨立董事應當向上市公司年度股東會(huì )提交年度述職報告，對其履行職責的情況進(jìn)行說(shuō)明。上市公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營(yíng)管理造成重大影響的，獨立董事應當主動(dòng)履行職責，維護上市公司整體利益。 第六節 董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì ) 第四十四條 上市公司董事會(huì )應當設立審計委員會(huì )，并可以根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )依照公司章程和董事會(huì )授權履行職責。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員全部由董事組成，其中審計委員會(huì )成員為三名以上，應當為不在公司擔任高級管理人員的董事。董事會(huì )成員中的職工代表可以成為審計委員會(huì )成員。審計委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )中獨立董事應當占多數并擔任召集人，審計委員會(huì )的召集人應當為會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。國務(wù)院有關(guān)主管部門(mén)對專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的召集人另有規定的，從其規定。 第四十五條 審計委員會(huì )的主要職責包括：（一）監督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構； ?。ǘ┍O督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協(xié)調； ?。ㄈ徍斯镜呢攧?wù)信息及其披露；（四）監督及評估公司的內部控制；（五）行使《公司法》規定的監事會(huì )的職權；（六）負責法律法規、公司章程和董事會(huì )授權的其他事項。 第四十六條 戰略委員會(huì )的主要職責是對公司長(cháng)期發(fā)展戰略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。 第四十七條 提名委員會(huì )負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，充分考慮董事會(huì )的人員構成、專(zhuān)業(yè)結構等因素。提名委員會(huì )對董事、高級管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項向董事會(huì )提出建議：（一）提名或者任免董事； ?。ǘ┢溉位蛘呓馄父呒壒芾砣藛T；（三）法律法規和公司章程規定的其他事項。董事會(huì )對提名委員會(huì )的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會(huì )決議中記載提名委員會(huì )的意見(jiàn)及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。 第四十八條 薪酬與考核委員會(huì )負責制定董事、高級管理人員的考核標準并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會(huì )提出建議： ?。ㄒ唬┒?、高級管理人員的薪酬；（二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就；（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； ?。ㄋ模┓煞ㄒ幒凸菊鲁桃幎ǖ钠渌马?。董事會(huì )對薪酬與考核委員會(huì )的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會(huì )決議中記載薪酬與考核委員會(huì )的意見(jiàn)及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。 第四十九條 上市公司未在董事會(huì )中設置提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )的，由獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議履行本準則規定的提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )職責。 專(zhuān)門(mén)委員會(huì )可以聘請中介機構提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )履行職責的有關(guān)費用由上市公司承擔。 第四章 高級管理人員與公司激勵約束機制 第一節 高級管理人員 第五十條 高級管理人員的聘任，應當嚴格依照有關(guān)法律法規和公司章程的規定進(jìn)行。上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得干預高級管理人員的正常選聘程序，不得越過(guò)股東會(huì )、董事會(huì )直接任免高級管理人員。鼓勵上市公司采取公開(kāi)、透明的方式，選聘高級管理人員。 第五十一條 存在第二十條第一款所列情形的，不得擔任上市公司高級管理人員。 高級管理人員在任職期間出現第二十條第一款所列情形的，應當立即停止履職并辭去職務(wù)；高級管理人員未提出辭職的，董事會(huì )知悉或者應當知悉該事實(shí)發(fā)生后應當立即按規定解除其職務(wù)。 董事會(huì )提名委員會(huì )應當對高級管理人員的任職資格進(jìn)行評估，發(fā)現不符合任職資格的，及時(shí)向董事會(huì )提出解聘建議。 第五十二條 上市公司應當和高級管理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務(wù)關(guān)系，高級管理人員違反法律法規和公司章程的責任，離職后的義務(wù)及追責追償等內容。 第五十三條 上市公司應當在公司章程或者公司其他制度中明確高級管理人員的職責。高級管理人員應當遵守法律法規和公司章程，忠實(shí)、勤勉地履行職責。 本準則第二十四條、第二十五條、第二十六條、第三十條的規定，適用于上市公司高級管理人員。 第二節 績(jì)效與履職評價(jià) 第五十四條 上市公司應當建立公正透明的董事、高級管理人員績(jì)效與履職評價(jià)標準和程序。 第五十五條 董事和高級管理人員的績(jì)效評價(jià)由董事會(huì )下設的薪酬與考核委員會(huì )負責組織，上市公司可以委托第三方開(kāi)展績(jì)效評價(jià)。 獨立董事的履職評價(jià)采取自我評價(jià)、相互評價(jià)等方式進(jìn)行。 第五十六條 董事會(huì )應當向股東會(huì )報告董事履行職責的情況、績(jì)效評價(jià)結果及其薪酬情況，并由上市公司予以披露。 第三節 薪酬與激勵 第五十七條 上市公司應當建立薪酬管理制度，包括工資總額決定機制、董事和高級管理人員薪酬結構、績(jì)效考核、薪酬發(fā)放、止付追索等內容。 上市公司董事和高級管理人員的薪酬由基本薪酬、績(jì)效薪酬和中長(cháng)期激勵收入等組成，其中績(jì)效薪酬占比原則上不低于基本薪酬與績(jì)效薪酬總額的百分之五十。上市公司董事和高級管理人員薪酬應當與市場(chǎng)發(fā)展相適應，與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、個(gè)人業(yè)績(jì)相匹配，與公司可持續發(fā)展相協(xié)調。 第五十八條 上市公司應當結合行業(yè)水平、發(fā)展策略、崗位價(jià)值等因素合理確定董事、高級管理人員和普通職工的薪酬分配比例，推動(dòng)薪酬分配向關(guān)鍵崗位、生產(chǎn)一線(xiàn)和緊缺急需的高層次、高技能人才傾斜，促進(jìn)提高普通職工薪酬水平。 第五十九條 上市公司較上一會(huì )計年度由盈利轉為虧損或者虧損擴大，董事、高級管理人員平均績(jì)效薪酬未相應下降的，應當披露原因。 行業(yè)周期性特征明顯的上市公司可以實(shí)行董事、高級管理人員平均績(jì)效薪酬與業(yè)績(jì)周期掛鉤，但應當說(shuō)明所屬行業(yè)的周期性特征并明確業(yè)績(jì)周期。業(yè)績(jì)周期超過(guò)三年的，應當說(shuō)明確定依據。上市時(shí)虧損的研發(fā)型上市公司在實(shí)現盈利前對董事、高級管理人員，或者上市公司對屬于“高精尖缺”科技領(lǐng)軍人才及其他國內外頂尖稀缺技術(shù)人才的董事和高級管理人員，可以實(shí)行特殊的薪酬決定機制，不與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)掛鉤。 第六十條 上市公司董事、高級管理人員薪酬方案由董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )制定，明確薪酬確定依據和具體構成。董事薪酬方案由股東會(huì )決定，并予以披露。在董事會(huì )或者薪酬與考核委員會(huì )對董事個(gè)人進(jìn)行評價(jià)或者討論其報酬時(shí)，該董事應當回避。高級管理人員薪酬方案由董事會(huì )批準，向股東會(huì )說(shuō)明，并予以充分披露。 虧損上市公司應當在董事、高級管理人員薪酬審議各環(huán)節特別說(shuō)明董事、高級管理人員薪酬變化是否符合業(yè)績(jì)聯(lián)動(dòng)要求。會(huì )計師事務(wù)所在實(shí)施內部控制審計時(shí)應當重點(diǎn)關(guān)注績(jì)效考評控制的有效性以及薪酬發(fā)放是否符合內部控制要求。 第六十一條 上市公司董事、高級管理人員的績(jì)效薪酬和中長(cháng)期激勵收入的確定和支付應當以績(jì)效評價(jià)為重要依據。 上市公司應當確定董事、高級管理人員一定比例的績(jì)效薪酬在年度報告披露和績(jì)效評價(jià)后支付，績(jì)效評價(jià)應當依據經(jīng)審計的財務(wù)數據開(kāi)展。 第六十二條 鼓勵上市公司結合行業(yè)特征、業(yè)務(wù)模式等因素建立董事、高級管理人員績(jì)效薪酬遞延支付機制，明確實(shí)施遞延支付適用的具體情形、相關(guān)人員、遞延比例以及實(shí)施安排。 第六十三條 上市公司因財務(wù)造假等錯報對財務(wù)報告進(jìn)行追溯重述時(shí)，應當及時(shí)對董事、高級管理人員績(jì)效薪酬和中長(cháng)期激勵收入予以重新考核并相應追回超額發(fā)放部分。上市公司董事、高級管理人員違反義務(wù)給上市公司造成損失，或者對財務(wù)造假、資金占用、違規擔保等違法違規行為負有過(guò)錯的，上市公司應當根據情節輕重減少、停止支付未支付的績(jì)效薪酬和中長(cháng)期激勵收入，并對相關(guān)行為發(fā)生期間已經(jīng)支付的績(jì)效薪酬和中長(cháng)期激勵收入進(jìn)行全額或部分追回。 第六十四條 上市公司章程或者相關(guān)合同中涉及提前解除董事、高級管理人員任職的補償內容應當符合公平原則，不得損害上市公司合法權益，不得進(jìn)行利益輸送。 第六十五條 上市公司可以依照相關(guān)法律法規和公司章程，實(shí)施股權激勵和員工持股等激勵機制。上市公司的激勵機制，應當有利于增強公司創(chuàng )新發(fā)展能力，促進(jìn)上市公司可持續發(fā)展，不得損害上市公司及股東的合法權益。 第五章 控股股東及其關(guān)聯(lián)方與上市公司 第一節 控股股東及其關(guān)聯(lián)方行為規范 第六十六條 控股股東對其所控股的上市公司應當依法行使股東權利，履行股東義務(wù)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人不得利用其控制權損害上市公司及其他股東的合法權益，不得利用對上市公司的控制地位謀取非法利益。 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害上市公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔任公司董事但實(shí)際執行公司事務(wù)的，對公司負有忠實(shí)、勤勉義務(wù)。 第六十七條 控股股東提名上市公司董事候選人的，應當遵循法律法規和公司章程規定的條件和程序?？毓晒蓶|不得對股東會(huì )人事選舉結果和董事會(huì )人事聘任決議設置批準程序。 第六十八條 上市公司的重大決策應當由股東會(huì )和董事會(huì )依法作出?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規和公司章程干預上市公司的正常決策程序，損害上市公司及其他股東的合法權益。 第六十九條 控股股東、實(shí)際控制人及上市公司有關(guān)各方作出的承諾應當明確、具體、可執行，不得承諾根據當時(shí)情況判斷明顯不可能實(shí)現的事項。承諾方應當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責任，并切實(shí)履行承諾。 第七十條 上市公司控制權發(fā)生變更的，有關(guān)各方應當采取有效措施保持上市公司在過(guò)渡期間內穩定經(jīng)營(yíng)。出現重大問(wèn)題的，上市公司應當向中國證監會(huì )及其派出機構、證券交易所報告。 第二節 上市公司的獨立性 第七十一條 控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應當實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開(kāi)，機構、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風(fēng)險。 第七十二條 上市公司人員應當獨立于控股股東。上市公司的高級管理人員在控股股東不得擔任除董事、監事以外的其他行政職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事的，應當保證有足夠的時(shí)間和精力承擔上市公司的工作?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人同時(shí)擔任上市公司董事長(cháng)和總經(jīng)理的，上市公司應當合理確定董事會(huì )和總經(jīng)理的職權，說(shuō)明該項安排的合理性以及保持上市公司獨立性的措施。 第七十三條 控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應當獨立完整、權屬清晰。 控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得占用、支配上市公司資產(chǎn)。 第七十四條 上市公司應當依照法律法規和公司章程建立健全財務(wù)、會(huì )計管理制度，堅持獨立核算?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應當尊重上市公司財務(wù)的獨立性，不得干預上市公司的財務(wù)、會(huì )計活動(dòng)。 第七十五條 上市公司的董事會(huì )及其他內部機構應當獨立運作?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其內部機構與上市公司及其內部機構之間沒(méi)有上下級關(guān)系。 控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規、公司章程和規定程序干涉上市公司的具體運作，不得影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨立性。 第七十六條 上市公司業(yè)務(wù)應當獨立于控股股東、實(shí)際控制人。 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他單位從事與上市公司相同或者相近業(yè)務(wù)的，應當及時(shí)披露相關(guān)業(yè)務(wù)情況、對上市公司的影響、防范利益沖突的舉措等，但不得從事可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的相同或者相近業(yè)務(wù)。 第三節 關(guān)聯(lián)交易 第七十七條 上市公司關(guān)聯(lián)交易應當依照有關(guān)規定嚴格履行決策程序和信息披露義務(wù)。 第七十八條 上市公司應當與關(guān)聯(lián)方就關(guān)聯(lián)交易簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價(jià)、有償的原則，協(xié)議內容應當明確、具體、可執行。第七十九條 上市公司應當采取有效措施防止關(guān)聯(lián)方以壟斷采購或者銷(xiāo)售渠道等方式干預公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易應當具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，價(jià)格應當公允，原則上不偏離市場(chǎng)獨立第三方的價(jià)格或者收費標準等。董事會(huì )應當準確、全面識別上市公司的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，重點(diǎn)審議關(guān)聯(lián)交易的必要性、公允性和合規性，并嚴格執行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。 第八十條 上市公司及其關(guān)聯(lián)方不得利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或者調節利潤，不得以任何方式隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。 第六章 機構投資者及其他相關(guān)機構 第八十一條 鼓勵社會(huì )保障基金、企業(yè)年金、保險資金、公募基金的管理機構和國家金融監督管理機構依法監管的其他投資主體等機構投資者，通過(guò)依法行使表決權、質(zhì)詢(xún)權、建議權等相關(guān)股東權利，合理參與公司治理。 第八十二條 機構投資者依照法律法規和公司章程，通過(guò)參與重大事項決策，推薦董事人選，監督董事履職情況等途徑，在上市公司治理中發(fā)揮積極作用。 第八十三條 鼓勵機構投資者公開(kāi)其參與上市公司治理的目標與原則、表決權行使的策略、股東權利行使的情況及效果。第八十四條 證券公司、律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等中介機構在為上市公司提供保薦承銷(xiāo)、財務(wù)顧問(wèn)、法律、審計等專(zhuān)業(yè)服務(wù)時(shí)，應當積極關(guān)注上市公司治理狀況，促進(jìn)形成良好公司治理實(shí)踐。 上市公司應當審慎選擇為其提供服務(wù)的中介機構，注重了解中介機構誠實(shí)守信、勤勉盡責狀況。 第八十五條 中小投資者保護機構應當在上市公司治理中發(fā)揮積極作用，通過(guò)持股行權等方式多渠道保護中小投資者合法權益。 第七章 利益相關(guān)者、環(huán)境保護與社會(huì )責任 第八十六條 上市公司應當尊重銀行及其他債權人、員工、客戶(hù)、供應商、社區等利益相關(guān)者的合法權利，與利益相關(guān)者進(jìn)行有效的交流與合作，共同推動(dòng)公司持續健康發(fā)展。 第八十七條 上市公司應當為維護利益相關(guān)者的權益提供必要的條件，當其合法權益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應當有機會(huì )和途徑依法獲得救濟。 第八十八條 上市公司應當加強員工權益保護，支持職工代表大會(huì )、工會(huì )組織依法行使職權。董事會(huì )和管理層應當建立與員 工多元化的溝通交流渠道，聽(tīng)取員工對公司經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況以及涉及員工利益的重大事項的意見(jiàn)。 第八十九條 上市公司應當積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)環(huán)境保護要求融入發(fā)展戰略和公司治理過(guò)程，主動(dòng)參與生態(tài)文明建設，在污染防治、節約集約、綠色低碳等方面發(fā)揮示范引領(lǐng)作用。 第九十條 上市公司在保持公司持續發(fā)展、提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、保障股東利益的同時(shí)，應當在社區福利、救災助困、公益事業(yè)、鄉村振興等方面，積極履行社會(huì )責任。 第八章 信息披露與透明度 第九十一條 上市公司應當建立并執行信息披露事務(wù)管理制度。上市公司及其他信息披露義務(wù)人應當嚴格依照法律法規、自律規則和公司章程的規定，真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他不正當披露。信息披露事項涉及國家秘密、商業(yè)機密的，依照相關(guān)規定辦理。 第九十二條 董事、高級管理人員應當保證上市公司披露信息的真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平。上市公司應當制定規范董事、高級管理人員對外發(fā)布信息的行為規范，明確未經(jīng)董事會(huì )許可不得對外發(fā)布的情形。 第九十三條 持股達到規定比例的股東、實(shí)際控制人以及收購人、交易對方等信息披露義務(wù)人應當依照相關(guān)規定進(jìn)行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及時(shí)告知上市公司控制權變更、權益變動(dòng)、與其他單位和個(gè)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其變化等重大事項，答復上市公司的問(wèn)詢(xún)，保證所提供的信息真實(shí)、準確、完整。 第九十四條 信息披露義務(wù)人自愿披露有關(guān)信息應當遵守公平原則，保持信息披露的持續性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者，不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱、內幕交易或者其他違法違規行為，不得違反公序良俗、損害社會(huì )公共利益。自愿披露具有一定預測性質(zhì)信息的，應當明確預測的依據，并提示可能出現的不確定性和風(fēng)險。 第九十五條 信息披露義務(wù)人披露的信息，應當簡(jiǎn)明清晰、便于理解。上市公司應當保證使用者能夠通過(guò)經(jīng)濟、便捷的方式獲得信息。 第九十六條 董事長(cháng)對上市公司信息披露事務(wù)管理承擔首要責任。 董事會(huì )秘書(shū)負責組織和協(xié)調公司信息披露事務(wù)，辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。 第九十七條 上市公司應當建立內部控制及風(fēng)險管理制度，并設立內部審計機構負責對公司的重要營(yíng)運行為、下屬公司管控、財務(wù)信息披露和法律法規遵守執行情況進(jìn)行檢查和監督。上市公司依照有關(guān)規定定期披露內部控制制度建設及實(shí)施情況，以及會(huì )計師事務(wù)所對上市公司內部控制有效性的審計意見(jiàn)。 第九十八條 上市公司按照證券交易所的規定發(fā)布可持續發(fā)展報告。 第九十九條 上市公司應當依照有關(guān)規定披露公司治理相關(guān)信息，定期分析公司治理狀況，制定改進(jìn)公司治理的計劃和措施并認真落實(shí)。 第九章 附則 第一百條 中國證監會(huì )及其他部門(mén)依法對相關(guān)上市公司治理安排有特別規定的，應當遵守其規定。試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內發(fā)行股票或者存托憑證并上市的，除適用境外注冊地法律法規的事項外，公司治理參照本準則執行。 第一百零一條 本準則自 2026 年1 月1 日起施行。 附件2．《上市公司治理準則》修訂說(shuō)明（全文） 《上市公司治理準則》修訂說(shuō)明為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于加強監管防范風(fēng)險推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》《中共中央辦公廳國務(wù)院辦公廳關(guān)于完善中國特色現代企業(yè)制度的意見(jiàn)》，進(jìn)一步規范上市公司董事、高級管理人員和控股股東、實(shí)際控制人行為，推動(dòng)提升上市公司治理水平，中國證監會(huì )對《上市公司治理準則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《治理準則》）進(jìn)行修訂?，F說(shuō)明如下： 一、修訂背景 現行《治理準則》在總結境內外上市公司治理相關(guān)經(jīng)驗基礎上，圍繞股東與股東會(huì )、董事與董事會(huì )、高級管理人員與公司激勵約束機制、控股股東及其關(guān)聯(lián)方、利益相關(guān)者以及信息披露等，對上市公司治理架構及相關(guān)各方的行為進(jìn)行了規范，在推動(dòng)健全現代企業(yè)制度、提升上市公司規范運作水平等方面發(fā)揮了重要作用。隨著(zhù)市場(chǎng)的不斷發(fā)展，公司治理實(shí)踐日益豐富，治理制度日漸完善?！豆痉ā贰蛾P(guān)于完善中國特色現代企業(yè)制度的意見(jiàn)》等對進(jìn)一步完善公司治理提出新要求。為督促公司經(jīng)營(yíng)管理層忠實(shí)、勤勉地履行職責，防范控股股東、實(shí)際控制人濫用控制地位損害公司及股東利益，有必要進(jìn)一步強化董事、高級管理人員及控股股東、實(shí)際控制人等“關(guān)鍵少數”的責任，形成更加有效的激勵約束機制。 二、主要修訂內容 ?。ㄒ唬┩晟贫?、高級管理人員任職、履職和離職管理制度。一是明確董事、高級管理人員的任職資格以及董事會(huì )提名委員會(huì )的審核責任，防范不適格主體任職。二是細化董事、高級管理人員的忠實(shí)勤勉義務(wù)。強化董事、高級管理人員從事同業(yè)競爭、利用公司商業(yè)機會(huì )等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹慎判斷。三是強化對董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時(shí)對離職后的追責追償做出安排，在董事、高級管理人員離職時(shí)對其未盡義務(wù)做好審查。（二）健全上市公司激勵約束機制。一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結構和水平。二是規定董事、高級管理人員薪酬與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、個(gè)人業(yè)績(jì)相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創(chuàng )造價(jià)值。三是完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制，鼓勵建立遞延支付機制。（三）規范控股股東、實(shí)際控制人行為。一是嚴格限制可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭，強化對非重大不利影響同業(yè)競爭的披露要求，增強透明度。二是進(jìn)一步完善董事會(huì )對關(guān)聯(lián)交易的識別、審議要求。（四）做好與現行規則的銜接。根據《證券法》完善公開(kāi)征集股東權利的規定；根據《上市公司獨立董事管理辦法》，完善董事會(huì )提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )職責等規定；根據《上市公司信息披露管理辦法》，完善自愿性信息披露、發(fā)布可持續發(fā)展報告等規定。 三、公開(kāi)征求意見(jiàn)情況 2025 年 7 月 25 日至 8 月24 日，《治理準則》向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，共收到意見(jiàn)建議195 條?？傮w看，社會(huì )各方對《治理準則》修訂表示認可，認為有利于促進(jìn)上市公司提升治理水平。對于各方提出的意見(jiàn)，中國證監會(huì )做了認真研究，其中部分意見(jiàn)已體現在其他監管規則中，不在《治理準則》中重復規定，主要意見(jiàn)及采納情況如下：一是關(guān)于董事責任保險的范圍。有意見(jiàn)提出，《治理準則》關(guān)于責任保險范圍的規定限制了責任保險作用的實(shí)質(zhì)發(fā)揮。經(jīng)研究，《公司法》修改新增公司為董事投保責任保險的規定，《保險法》及保險業(yè)務(wù)監管規則等也對責任保險的范圍有明確要求，因此，采納相關(guān)建議，修改相關(guān)條款，與《公司法》保持一致。 二是關(guān)于累積投票制。有意見(jiàn)提出，建議明確選舉兩名以上董事時(shí)適用累積投票制。經(jīng)研究，累積投票制的核心是允許股東將擁有的表決權集中使用，在選舉一名董事時(shí)并無(wú)實(shí)質(zhì)意義，因此，采納了相關(guān)意見(jiàn)。三是關(guān)于薪酬與激勵的規定。有意見(jiàn)提出，對董事、高級管理人員的薪酬要求不應適用于獨立董事和不在上市公司領(lǐng)薪的董事。經(jīng)研究，根據《上市公司獨立董事管理辦法》，獨立董事領(lǐng)取的是津貼，與薪酬有所不同，不適用《治理準則》關(guān)于薪酬的規定；不在上市公司領(lǐng)薪的董事也無(wú)需適用相關(guān)規定。相關(guān)意見(jiàn)已采納。此外，針對薪酬與激勵的個(gè)別條款，也有意見(jiàn)提出如何理解的問(wèn)題，經(jīng)研究，做了進(jìn)一步細化修改。 四是關(guān)于可持續發(fā)展的規定。有意見(jiàn)建議增加“雙碳目標”、“減排低碳”、“低碳轉型”等相關(guān)內容，經(jīng)研究，已根據國家關(guān)于生態(tài)環(huán)境保護的相關(guān)要求，對《治理準則》的相關(guān)條款做了修改。還有意見(jiàn)提出，建議在董事會(huì )中設可持續發(fā)展專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，考慮到上市公司規模、行業(yè)、發(fā)展階段不同，未提出明確要求，上市公司可以結合自身情況自行設立。 此外，還有意見(jiàn)提出，在董事會(huì )多元化方面規定具體要求、鼓勵高級管理人員多元化、提高董事會(huì )中獨立董事的占比等。對此，公司可以結合自身情況做差異化探索，鼓勵上市公司積極實(shí)踐。 四、關(guān)于實(shí)施日期 考慮到《治理準則》本次修訂部分涉及對公司內部制度的調整，同時(shí)，關(guān)于落實(shí)新《公司法》調整內部監督機構也設了過(guò)渡期安排，為了給上市公司留有準備時(shí)間，《治理準則》定于 2026 年 1 月 1 日起正式施行。