從街頭家電門(mén)店到覆蓋零售、蘇寧地產(chǎn)、系家信托體育、公司個(gè)人金融的重整再延張近資產(chǎn)注入商業(yè)帝國，蘇寧——這家創(chuàng )立35年的表決民企巨頭走到關(guān)鍵轉折點(diǎn)。

11月18日，期超全部澎湃新聞獲悉，兩千蘇寧電器集團等38家公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇寧系公司”）實(shí)質(zhì)合并重整草案的億債表決期被再次延期至12月14日，此前表決期限從10月17日被延長(cháng)至11月14日。解草

此前的婦需11月15日，作為本次重整普通債權人的承諾蘇寧易購（002024.SZ）公告稱(chēng)，公司董事會(huì )通過(guò)了38家蘇寧系公司的蘇寧重整草案，截至公告日，系家信托管理人已確認債權金額為6.05億元。公司個(gè)人

澎湃新聞獨家獲取的重整再延張近資產(chǎn)注入重組草案顯示，蘇寧系公司面臨超2300億元的債務(wù)，資產(chǎn)清算價(jià)值較賬面縮水過(guò)半，僅剩410億元。因為嚴重資不抵債，為化解危機，重整草案的核心思路是“出資人權益調整+破產(chǎn)重整信托”的組合模式，實(shí)現債權清償與企業(yè)重生的雙重目標。

蘇寧系公司實(shí)控人、前江蘇首富張近東等外部股東的權益將全部無(wú)償讓渡，股東權益幾近清零，與此同時(shí)張近東及配偶還需承諾將全部個(gè)人資產(chǎn)注入。

蘇寧系38家公司2300億元債務(wù)待解

資不抵債。

重整草案顯示，38家蘇寧系公司總債權合計為2387.3億元。其中，經(jīng)管理人初步審查確定的債權總金額1880.70億元；另有暫緩確定的債權282.59億元；未申報債權224.01億元。

在初步審查確定的債權中，有財產(chǎn)擔保債權971.20億元，稅款債權44.81億元，普通債權864.68億元。暫緩確定債權中，占比最大的為普通債權，合計170.14億元。

與負債形成鮮明對比的是嚴重縮水的資產(chǎn)規模，38家蘇寧系公司經(jīng)審計的賬面資產(chǎn)總額為968.39億元，資產(chǎn)評估市場(chǎng)價(jià)值總額636.91億元，資產(chǎn)評估清算價(jià)值總額更是縮水至410.05億元。

據評估報告，38家蘇寧系公司流動(dòng)資產(chǎn)為289.58億元，其中貨幣資金僅3.84億元，存貨132.24億元，其他應收款132.91億元；347.33億元的非流動(dòng)資產(chǎn)中，占比最大的是投資性房地產(chǎn)合計154.5億元，其次是長(cháng)期股權投資合計87.32億元。

草案顯示，依此情況，假設破產(chǎn)清算狀態(tài)下普通債權清償率預計僅約3.5%，且在實(shí)際發(fā)生破產(chǎn)清算狀態(tài)下普通債權清償率可能低于預計清償率。

信托機制下張近東仍有較大話(huà)語(yǔ)權

38家蘇寧系公司重整的核心措施是設立一個(gè)破產(chǎn)重整信托。這相當于重整范圍內的企業(yè)股權和資產(chǎn)打包到一個(gè)特殊的資產(chǎn)管理計劃中，債權人則根據債權的性質(zhì)和金額，成為該信托計劃的受益人，未來(lái)通過(guò)信托的收益逐步收回欠款。

重整后，這些裝入信托的資產(chǎn)被劃分為保留運營(yíng)和處置變現兩大類(lèi)，并最終被裝入新蘇寧集團有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“新蘇寧集團”）和南京眾城資產(chǎn)管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“南京眾城公司”），兩個(gè)公司分別作為新機制下的運營(yíng)管理公司、資產(chǎn)處置公司。

新蘇寧集團將持有蘇寧置業(yè)集團有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇寧置業(yè)集團”）、新設的蘇寧商業(yè)生活集團有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇寧商業(yè)生活集團”）及蘇寧股權管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇寧股權管理公司”）各自100%的股權。

蘇寧置業(yè)涵蓋資產(chǎn)包括位于江蘇南京、無(wú)錫、徐州和鎮江的5個(gè)已建成的大型商業(yè)綜合體、4個(gè)在建商業(yè)綜合體，以及上海蘇寧房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司部分股權、8家合作項目公司的部分股權、9項不動(dòng)產(chǎn)REITS份額等。

本次重整后，新蘇寧集團將新設蘇寧商業(yè)生活集團持有銀河物管及蘇寧商管2家公司的100%股權等，負責輕資產(chǎn)運營(yíng)的商業(yè)管理和物業(yè)管理業(yè)務(wù)。

蘇寧股權管理公司將繼續持有有增值空間的股權類(lèi)資產(chǎn)，包括蘇寧易購股票和上海星圖金融服務(wù)集團有限公司股權等。

債權人關(guān)注的另一個(gè)重要問(wèn)題是，誰(shuí)來(lái)管理信托，誰(shuí)來(lái)管理公司的日常。毫無(wú)疑問(wèn)，重整后的蘇寧，將進(jìn)入一個(gè)由債權人信托主導、原管理團隊負責日常運營(yíng)、并受到嚴格監督的新模式。

所有持有信托份額的債權人組成受益人大會(huì )，是信托的最高權力機構。大會(huì )下設管理委員會(huì )，由債權人代表組成，作為常設機構，真正執掌大權。它負責批準年度預算、決定重大資產(chǎn)處置、引入戰略投資人、任免運營(yíng)平臺公司董事等。

在新的運轉體系之下，張近東仍具有較大話(huà)語(yǔ)權。具體而言，新蘇寧集團和南京眾城董事會(huì )均有9席，盡管信托計劃管理委員會(huì )負責選舉，但張近東有提名權，且兩家公司的高管們仍由現有管理團隊任職。

其中，新蘇寧集團首屆董事會(huì )由張近東提名5席，信托計劃提名4席；南京眾城首屆董事會(huì )由信托計劃提名5席（其中1席由稅款債權人提名），張近東提名4席。張近東提名的董事若需更換，其繼任者仍由其指定。

在信托計劃之下，受益人們未來(lái)通過(guò)信托的收益來(lái)逐步收回欠款。草案顯示，為保障民生和小額債權人，10萬(wàn)元以下的普通債權將獲得全額現金清償；100萬(wàn)元以下的有財產(chǎn)擔保債權和稅款債權，同樣能獲得現金優(yōu)先清償。

大額債權則轉信托份額分兩類(lèi)。一是有財產(chǎn)擔保債權，超過(guò)100萬(wàn)元的部分，每1元債權兌換1份優(yōu)先級信托份額。二是，普通債權，超過(guò)10萬(wàn)元的部分，債權人有兩個(gè)選擇：每1元債權兌換1份普通級信托份額；針對債權總額在50萬(wàn)以下的非金融債權人，提供更高比例的現金清償，但超出部分予以豁免。

草案稱(chēng)張近東夫婦需承諾個(gè)人資產(chǎn)全部注入信托

按草案的說(shuō)法，張近東不僅將交出旗下38家公司的全部股權，更需承諾將其名下所有個(gè)人資產(chǎn)注入為償債設立的信托計劃，以此為代價(jià)換取債權人暫停追索其個(gè)人擔保責任。

根據草案，38家蘇寧系公司的外部股東權益將全部無(wú)償讓渡，重整完成后其100%股權將注入信托計劃，外部股東僅能就實(shí)繳出資部分獲得信托計劃劣后級份額，徹底體現“債權人利益優(yōu)先”原則。

由于38家公司已實(shí)質(zhì)合并重整，不設內部出資人組。外部出資人組由13名登記在冊的外部股東組成，包括張近東、張康陽(yáng)、卜揚、劉玉萍、陳艷、恒大人壽保險有限公司等。

這意味著(zhù)，張近東等原始股東在蘇寧系這38家公司中的股權權益在法律上被調整為零。作為補償，這些股東將根據其已實(shí)繳的出資金額，獲得信托計劃的劣后級信托份額。

草案顯示，針對原實(shí)際控制人及其配偶劉玉萍為電器集團等38家公司提供擔保的負債，在出具承諾函且重整計劃獲批后，債權人暫停向原實(shí)際控制人及其配偶追索擔保責任。

暫停追償的條件之一即為，原實(shí)際控制人張近東及其配偶劉玉萍承諾將其名下全部個(gè)人資產(chǎn)于信托計劃成立之日起3個(gè)月內注入信托計劃，并簽署信托文件。

據蘇寧易購2025年三季度報告，張近東個(gè)人持有該公司17.71%的股份，以11月17日的股價(jià)測算該部分股票市值約28.86億元。

草案約定，A股上市公司股票，若受限于存在質(zhì)押、查封、凍結等受限情形暫無(wú)法注入信托計劃，承諾將未質(zhì)押股票的收益權和已質(zhì)押股票的超額收益權注入信托計劃；其他財產(chǎn)按照相關(guān)法律規定和信托文件約定的方式注入。

若上述資產(chǎn)變現或產(chǎn)生收益，在償還該財產(chǎn)上附著(zhù)的抵質(zhì)押擔保債權（及其他法定順位在先的債權人），剩余部分將向其個(gè)人債務(wù)（指需由原實(shí)際控制人或其配偶作為主債務(wù)人、擔保人或連帶義務(wù)人的債務(wù)，含擔保債務(wù)）的其他債權人按照同比例進(jìn)行清償。若清償之后仍有剩余的，將按照信托計劃的非特定收益進(jìn)行分配。

草案顯示，原實(shí)際控制人或其配偶任何一方存在未披露的境內外財產(chǎn)線(xiàn)索，債權人可恢復行使對原實(shí)際控制人及其配偶的擔保權利。

十年擴張路，將昔日零售巨頭拖入債務(wù)危機

從一家南京空調專(zhuān)營(yíng)店成長(cháng)為中國零售巨頭，蘇寧曾是中國民營(yíng)企業(yè)發(fā)展史上的一個(gè)傳奇。然而，其近十年來(lái)不斷加速的“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”擴張策略，將這家商業(yè)巨頭拖入了流動(dòng)性危機的泥潭。

蘇寧前二十年發(fā)展路徑清晰——專(zhuān)注電器零售：無(wú)論是1999年為對抗如日中天的國美電器開(kāi)始打造全國連鎖品牌，還是2009年推出了蘇寧易購轉型電商，哪怕是2002年成立蘇寧置業(yè)進(jìn)軍房地產(chǎn)，均是圍繞零售主業(yè)展開(kāi)。

轉折發(fā)生在2011年后。探索多元化的蘇寧開(kāi)啟激進(jìn)擴張模式：2011年，蘇寧開(kāi)出首家樂(lè )購仕生活廣場(chǎng)，并提出5年內開(kāi)出150家的目標；2012年，6000萬(wàn)美元收購母嬰電商品牌紅孩子進(jìn)軍母嬰和美妝領(lǐng)域，3.34億美元控股PPTV；2014年收購滿(mǎn)座網(wǎng)布局本地生活服務(wù)，同時(shí)成立蘇寧互聯(lián)進(jìn)軍移動(dòng)轉售業(yè)務(wù)。

真正的轉折點(diǎn)是2015年。在獲取阿里283億元戰略投資后，蘇寧開(kāi)啟了一場(chǎng)持續數年的跨界并購狂潮。

2015年，蘇寧的動(dòng)作應接不暇：3月宣布，成立自營(yíng)生鮮產(chǎn)品品牌“蘇鮮生”，進(jìn)軍生鮮市場(chǎng)；4月，蘇寧第三方物流企業(yè)服務(wù)平臺上線(xiàn)；5月，蘇寧消費金融公司正式開(kāi)業(yè)運營(yíng)；6月，宣布在上海建設第二總部……12月以5.23億元收購江蘇舜天俱樂(lè )部。

2016年，剛剛進(jìn)入蘇寧不久、年僅26歲的張近東之子張康陽(yáng)主導以2.68億歐元收購國際米蘭俱樂(lè )部68.55%股份，將蘇寧的海外體育布局推向高潮。

2017年成為蘇寧并購的“高光年”：29.75億元收購天天快遞70%股份；200億元投資恒大地產(chǎn)；推動(dòng)購買(mǎi)萬(wàn)達商業(yè)管理4.2%股權，這筆交易最后定價(jià)為95億元。

2019年，蘇寧繼續大手筆收購：27億元收購萬(wàn)達百貨37家門(mén)店；48億元收購家樂(lè )福中國80%股份。

其實(shí)，早在2018年，蘇寧開(kāi)始意識到危機，啟動(dòng)“做減法”策略。當年10月，將虧損的蘇寧小店從上市公司剝離——2019年半年報顯示，蘇寧小店虧損達22億元。

2019年1月，蘇寧金服也從上市公司剝離。數據顯示，截至2019年6月30日，蘇寧金服發(fā)放貸款中12.59億元已逾期，貸款損失準備同比增41.9%。

然而，這些調整為時(shí)已晚。2020年，蘇寧流動(dòng)性危機顯現。當年12月，張近東即在籌劃轉讓持有的蘇寧易購股份，這份交易換回148億元的款項，但也讓張近東失去對蘇寧易購的控制權。

2021年，蘇寧系的危機浮出水面。2021年10月，蘇寧集團通過(guò)“蘇寧金融A(yíng)PP”向內部員工發(fā)行的私募債券逾期。

梳理蘇寧系的發(fā)展脈絡(luò )，這些幾十上百億元的投資，有業(yè)務(wù)邏輯不清晰的、也有形勢判斷不準確的，但多數被收購標的本身處于虧損狀態(tài)，整合過(guò)程又屢屢失敗，這些最終成為拖累蘇寧的沉重包袱。

這場(chǎng)債務(wù)危機愈演愈烈，最終，走向破產(chǎn)重整。

澎湃新聞?dòng)浾?龐靜濤