根據蔚來(lái)與蔚能簽訂的專(zhuān)家做空指控證據銷(xiāo)售合同條款，蔚來(lái)在汽車(chē)（連同電池包）交付予BaaS用戶(hù)時(shí)（為電池包的駁斥報告控制權轉移至電池資產(chǎn)公司蔚能的時(shí)點(diǎn)）確認向蔚能銷(xiāo)售電池包的收入，蔚能在汽車(chē)交付給BaaS用戶(hù)的灰熊時(shí)點(diǎn)取得電池的控制權，享有在電池壽命內按月向用戶(hù)收取租賃費的對蔚權利。從中可知，模式蔚來(lái)將汽車(chē)轉移給BaaS用戶(hù)的誤讀時(shí)點(diǎn)為電池包的控制權轉移至蔚能的時(shí)點(diǎn)。

美國通用會(huì )計準則ASC 606中將收入確認分為識別與客戶(hù)的成立合同、識別合同中需要履行的專(zhuān)家做空指控證據各種義務(wù)、決定交易價(jià)格、駁斥報告分攤交易價(jià)格至每項義務(wù)以及在履行每項義務(wù)時(shí)確認相應收入五個(gè)步驟?；倚芷渲?，對蔚履行履約義務(wù)的模式方式為將履約責任對應的商品或服務(wù)轉移給客戶(hù)，客戶(hù)是誤讀否擁有了該商品或服務(wù)的控制權則是判斷商品或服務(wù)是否已轉移的關(guān)鍵?？刂埔馕吨?zhù)能夠直接決定商品或者服務(wù)的成立使用并且實(shí)質(zhì)上享有該商品或者服務(wù)帶來(lái)的幾乎全部剩余經(jīng)濟利益。在確定客戶(hù)是專(zhuān)家做空指控證據否擁有控制權時(shí)還需確定履約義務(wù)是在某一時(shí)段內逐步履行還是在某一時(shí)點(diǎn)集中履行。如果是在某一時(shí)段內逐步履行，則需要根據實(shí)際情況逐步確認收入；而如果是在某一時(shí)點(diǎn)集中履行，那么企業(yè)需要在商品控制權轉移給客戶(hù)時(shí)確認相應收入。

首先，蔚來(lái)將汽車(chē)交付給BaaS用戶(hù)時(shí)，蔚能能夠直接通過(guò)出租電池獲取經(jīng)濟利益，在電池壽命內收取月租金權利歸蔚能所有，蔚能已經(jīng)能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部的剩余利益，即標志著(zhù)蔚能取得了該商品的控制權。其次，蔚來(lái)向蔚能銷(xiāo)售電池屬于在某一時(shí)點(diǎn)履行義務(wù)，對于在某一時(shí)點(diǎn)履行的履約義務(wù)，企業(yè)應當在客戶(hù)取得相關(guān)商品控制權時(shí)點(diǎn)確認收入，蔚來(lái)理應在蔚能取得電池的控制權（即汽車(chē)交付給BaaS用戶(hù)時(shí)）時(shí)確認收入。蔚來(lái)與蔚能雙方達成銷(xiāo)售約定、雙方知悉需履行的義務(wù)、交易價(jià)格已知且固定，這些均說(shuō)明蔚來(lái)的會(huì )計處理符合收入確認的規定。因此，灰熊質(zhì)疑蔚來(lái)存在“寅吃卯糧”提前確認未來(lái)收入的證據是不充分的。

進(jìn)一步分析發(fā)現，灰熊對蔚來(lái)提前確認的收入和利潤金額的計算同樣存在不妥之處?；倚苷J為蔚來(lái)通過(guò)與蔚能簽訂的電池銷(xiāo)售合同將需要按月確認的收入在當期一次性確認，這種提前確認收入的方式讓蔚來(lái)虛增了11.47億的收入，并且11.47億的收入全額影響利潤。根據配比原則，收入減去取得收入所付出的成本才等于利潤?；倚苤缘贸鲞@種算法，其有一個(gè)重要假設是灰熊認為蔚來(lái)無(wú)論有沒(méi)有與蔚能簽訂的電池銷(xiāo)售合同，這19000塊電池都已經(jīng)在蔚來(lái)銷(xiāo)售汽車(chē)時(shí)計入了成本，所以銷(xiāo)售電池的收入才全額影響利潤?？少I(mǎi)賣(mài)商品成本結轉的一個(gè)前提是收入確認，沒(méi)有確認收入，怎么能結轉成本呢？在蔚來(lái)銷(xiāo)售不含電池的汽車(chē)時(shí)，其未確認電池收入也就不能結轉成本。因此灰熊認為電池收入全額影響利潤的說(shuō)法存在不妥之處。

蔚來(lái)是否存在“白手套刷單”行為

根據蔚能2022年第一期綠色電池資產(chǎn)支持票據募集說(shuō)明書(shū)，截至2021年第三季度蔚能擁有19000個(gè)BaaS租用協(xié)議，實(shí)際持有40053塊電池，基于此，灰熊質(zhì)疑蔚來(lái)向蔚能超額銷(xiāo)售電池以達到虛增收入目的。實(shí)際上，蔚能披露的19000個(gè)訂單數只是用于本次融資的訂單數，并不代表蔚能擁有的所有BaaS訂單數，灰熊誤認為蔚能本次用于融資的BaaS訂單數代表蔚能所有的訂單數。

根據蔚來(lái)年報可知，2020年第四季度至2021年第三季度，公司銷(xiāo)售電動(dòng)汽車(chē)8.4萬(wàn)臺，蔚來(lái)于2020年8月推出BaaS業(yè)務(wù)，其總體訂閱率為50%。由此，可以合理推斷，截至2021年第三季度，蔚來(lái)Baas業(yè)務(wù)訂閱數應不低于4.2萬(wàn)人次，也就是說(shuō)滿(mǎn)足這些訂閱業(yè)務(wù)應該需要至少42000塊電池。根據蔚能報告，截至2021年9月，蔚能共持有40053個(gè)電池。因此，按照電池數與用戶(hù)數一一對應的邏輯，目前情況很可能是蔚能電池空缺，而并非是蔚來(lái)超額出售以達到虛增收入目的。

灰熊在基于蔚來(lái)只有19000位BaaS用戶(hù)的前提下，派相關(guān)調查人員尋找蔚能購買(mǎi)的剩余21053塊電池的儲備地點(diǎn)，但最終并未找到，從而進(jìn)一步認為這21053塊電池是蔚來(lái)向蔚能的過(guò)度供應以及這些電池實(shí)際上由蔚來(lái)儲備。但蔚來(lái)與蔚能的電池銷(xiāo)售交易可以只轉移電池的物權，電池可以不交給蔚能存儲。因此，找不到電池的存儲地點(diǎn)這一證據無(wú)法說(shuō)明蔚來(lái)與蔚能在電池數目上故弄玄虛。

另一方面，根據蔚來(lái)年報中關(guān)于BaaS模式的描述，蔚能充當電池的出租方，只提供電池租賃的義務(wù)和按月收取租金的權利，電池包監測、維護、升級、更換、IT系統支持等服務(wù)都由蔚來(lái)提供，也就是所有電池都由蔚來(lái)儲備和管理。因此，合理懷疑灰熊種種不合邏輯的推測，很多是基于對蔚來(lái)BaaS模式的誤讀。

蔚來(lái)是否存在“左手換右手”將折舊費等從其財報中移除

根據年報信息，蔚來(lái)自2021年第三季度將電池使用壽命從5年調整為5-8年，意味著(zhù)資產(chǎn)負債表上的電池折舊率為每年15%。按照蔚來(lái)2021年前九個(gè)月向蔚能銷(xiāo)售電池的收入27.96億元計算，做空機構認為這一期間蔚來(lái)從資產(chǎn)負債表中轉移了成本約22.268億元，按照15%的折舊率計算這些電池為蔚來(lái)節省折舊費用3.36億元，直接全額影響了公司的利潤。

在BaaS模式下，蔚來(lái)的財務(wù)邏輯是未來(lái)收取換電服務(wù)費，覆蓋換電站的折舊、場(chǎng)地租金和運營(yíng)費用。而蔚能的財務(wù)邏輯是用BaaS的租金覆蓋電池折舊和資金成本。蔚來(lái)通過(guò)與蔚能簽訂的電池銷(xiāo)售合同將電池的控制權、所有權交給蔚能，理所當然由蔚能計提折舊，但與此同時(shí)蔚來(lái)將按月收取租金的權利轉移給了蔚能。如果沒(méi)有蔚能，折舊會(huì )由蔚來(lái)計提，但按月收取租金的權利也是屬于蔚來(lái)的，折舊會(huì )使利潤減少，但按月收取的租金會(huì )使利潤增長(cháng)。因此做空機構質(zhì)疑蔚來(lái)向蔚能轉移折舊成本，實(shí)現收入虛增的證據并不充分。

蔚來(lái)是否能夠對蔚能施加控制

灰熊質(zhì)疑蔚來(lái)與蔚能達成的電池銷(xiāo)售合同以及向蔚能銷(xiāo)售多余的電池需要蔚來(lái)對蔚能實(shí)施重大控制才能進(jìn)行?；凇坝凶锿普摗?，灰熊發(fā)現蔚能電池的董事長(cháng)兼法定代表人沈斐和總經(jīng)理兼董事陸榮華都是蔚來(lái)管理人員，因此認為蔚來(lái)對蔚能進(jìn)行了控制。

根據美國通用會(huì )計準則ASC-810的規定，確認公司是否對被投資公司達成控制有兩種模式，第一種是Voting interesting mode,也就是說(shuō)如果一家企業(yè)擁有另一家企業(yè)的超過(guò)50％的股權時(shí)，這家企業(yè)就可以控制另一家企業(yè)的財務(wù)利益；第二種是VIE mode，即如果一家企業(yè)擁有另一家企業(yè)的股權不超過(guò)50%，則需要判斷是否通過(guò)協(xié)議控制。

截至2021年9月30日，蔚來(lái)持有蔚能19.8%的股份，其余5大股東分別為天使輪投在團體（持股13.02%）、寧德時(shí)代（持股10.91%）、湖北科投集團（持股10.91%）、青島自明和興（持股10.91%）、山東威達（8.18%）從股權分布情況可以看出，其股權結構并不集中，不存在一股獨大的現象。因此，參照美國會(huì )計準則的規定，蔚來(lái)持股19.8%這一比例無(wú)法說(shuō)明其能夠實(shí)際控制蔚能，目前也缺少其他實(shí)質(zhì)性證據表明蔚來(lái)能對蔚能進(jìn)行協(xié)議控制。此外，灰熊從蔚能董事和高管兼任蔚來(lái)管理人員的角度來(lái)推斷其對蔚能能夠施加控制，理由還不夠充分，蔚來(lái)是否能夠真正實(shí)施控制以及影響蔚能財務(wù)決策還需要進(jìn)一步核實(shí)。

灰熊做空蔚來(lái)事件的啟示

商業(yè)模式的不斷創(chuàng )新，隨之帶來(lái)的是會(huì )計核算方式的改進(jìn)，但無(wú)論如何創(chuàng )新，企業(yè)都需要按照相關(guān)會(huì )計準則規定來(lái)確認收入。財務(wù)人員應當在合規的前提下根據其商業(yè)模式進(jìn)行會(huì )計核算創(chuàng )新。雖然蔚來(lái)還需在人事安排、銷(xiāo)售交易等方面進(jìn)一步提高信息披露的透明度，但從目前的灰熊做空的觀(guān)點(diǎn)和提供的證據來(lái)看是不充分的，更多的是基于對蔚來(lái)BaaS商業(yè)模式的誤解和猜測。

此外，灰熊的做空報告選擇在蔚來(lái)產(chǎn)品銷(xiāo)量和市場(chǎng)口碑下滑的時(shí)候披露，究竟是公司財務(wù)造假、管理不善還是惡意做空，其目的有待市場(chǎng)檢驗。事實(shí)上，類(lèi)似灰熊的做空機構經(jīng)常會(huì )針對處于快速增長(cháng)時(shí)期的企業(yè)，用一些看似專(zhuān)業(yè)數據誤導缺乏經(jīng)驗或缺乏財務(wù)知識的投資者，利用做空報告當日的股價(jià)變化進(jìn)行單日交易來(lái)牟利。

那么上市公司應該如何應對做空機構的做空呢？首先，做空一般分為精確做空和惡意做空兩種。精確做空是指被做空的上市公司的確存在財務(wù)造假行為，做空機構精準地發(fā)現其問(wèn)題并進(jìn)行做空。惡意做空是指做空機構利用片面信息、不實(shí)信息誤導投資者，利用股價(jià)的波動(dòng)進(jìn)行牟利。對于上市公司來(lái)說(shuō)，如果被精確做空，那么不僅僅意味著(zhù)股價(jià)下跌、價(jià)值縮水，更多影響的是公司自身的信用和投資者、消費者的期望。結合以往被精確做空過(guò)的公司的做空報告，就能夠發(fā)現其中大部分的賬目都存在不透明的情況，財務(wù)信息的不透明可能會(huì )誤導投資者的決策，使投資者僅通過(guò)公司發(fā)布的財報難以了解公司真實(shí)財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。因此，如果上市公司不能夠保證其財務(wù)數據的透明化、獨立性，那么就很可能成為做空機構質(zhì)疑財務(wù)造假的目標。

而針對做空機構惡意做空時(shí)，上市公司可以從以下幾個(gè)方面加以應對。首先，上市公司應及時(shí)發(fā)布澄清公告，積極披露真實(shí)信息。做空機構所能獲得的證據往往是間接的、局部的，然后運用自己的經(jīng)驗，也不排除結合一定的想象力，做出判斷和預測，對企業(yè)情況缺乏了解可能會(huì )判斷與事實(shí)迥異?！爸{言止于真相”，一旦上市公司予以解釋?zhuān)⑻峁┫嚓P(guān)證據予以證明，那么調查機構的判斷也就不攻自破。其次，可以選擇增持公司股權或爭取權威機構的正面評價(jià)。在投資者對上市公司的股票缺乏信心、紛紛拋售的時(shí)候，應當采取一些臨時(shí)性措施，及時(shí)止住下跌趨勢，使得投資者不再恐慌、回歸理性。公司的大股東增持股權或公司回購股權、權威的證券商和評級機構對上市公司的正面評價(jià)和信心，往往是提升投資者信心的重要措施。在此次做空事件中，摩根斯坦利、摩根大通、大和等國際大行認可蔚來(lái)BaaS業(yè)務(wù)合理性，繼續維持買(mǎi)入評級，這對重振蔚來(lái)投資者信心和保護公司利益起到了很大的促進(jìn)作用。再次，當惡意做空對公司造成很大影響時(shí)，上市公司可以訴諸法律手段，要求做空機構就惡意做空對公司造成的損失進(jìn)行賠償。

另一方面，縱觀(guān)歷年來(lái)被做空過(guò)的公司，有的黯然離場(chǎng)，有的依舊如日中天，其主要原因就在于公司自身的實(shí)力。做空機構經(jīng)常會(huì )將目標放在以前年度連續虧損的公司，比如愛(ài)奇藝在被做空前連續虧損10年，蔚來(lái)2016年至2020年期間，虧損分別為25.36億元、49.85億元、96.6億元、114.13億元和53億元，盡管在2021年凈虧損同比收窄24.3%，但仍虧損40億元。上市公司連續虧損本身就會(huì )引發(fā)投資者和消費者的信任危機，而做空機構往往會(huì )利用這一點(diǎn)來(lái)達到牟利目標。上市公司要想在市場(chǎng)中站穩腳跟，還要從改善自身經(jīng)營(yíng)狀況為出發(fā)點(diǎn)，完善公司內部治理機制，提升信息披露的透明度，確保財務(wù)報表等信息的真實(shí)性和可靠性。

（作者系北京國家會(huì )計學(xué)院副教授，中央和國家機關(guān)第一屆青聯(lián)委員，致公黨中央經(jīng)濟委員會(huì )委員，經(jīng)濟觀(guān)察報管理與創(chuàng )新案例研究院特約研究員 胡明霞）

編輯：胡晨曦

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