中經(jīng)記者 郭婧婷 北京報道

8月25日，天茂退市惕*ST天茂2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì )在湖北召開(kāi)，主動(dòng)擇權公司主動(dòng)退市議案獲得通過(guò)。議案在參與投票的獲通6898名中小投資者中，九成投贊成票。過(guò)溢這也意味著(zhù)，價(jià)現金選A股市場(chǎng)上申請主動(dòng)退市的背后上市公司再添一例。

這一場(chǎng)備受市場(chǎng)關(guān)注的風(fēng)險股東大會(huì )，源于8月8日晚間*ST天茂連發(fā)的天茂退市惕14條公告。在這些公告中，主動(dòng)擇權公司詳細披露了擬以股東大會(huì )決議方式主動(dòng)終止上市的議案相關(guān)安排，包括終止上市原因、獲通退市方式、過(guò)溢后續經(jīng)營(yíng)計劃、價(jià)現金選并購重組與重新上市安排、背后股份轉讓機制以及異議股東保護措施等，并對退市可能對全體股東利益造成的影響作出了分析。

由于未能按時(shí)披露2024年年報，*ST天茂被證監會(huì )立案調查。若截至9月8日仍無(wú)法披露年報，公司將面臨強制退市。盡管市場(chǎng)對其退市已有預期，但選擇主動(dòng)退市的方式仍略顯意外。

值得一提的是，*ST天茂主動(dòng)退市方案通過(guò)提供現金選擇權設置了對異議股東及其他股東的保護機制，行權價(jià)格為1.60元/股，這一價(jià)格相較于停牌前最后一個(gè)交易日股價(jià)溢價(jià)大約10%，預計耗資不超過(guò)26.06億元。

8月25日，股東大會(huì )召開(kāi)的當天A股出現歷史上第二次成交額突破3萬(wàn)億元。在A(yíng)股火熱當下，困于天茂的中小股東面臨兩難：是接受1.60元/股的行權價(jià)格現金退出，還是繼續持有等待可能的重整或重新上市？有股東表示“已投贊成票，先拿錢(qián)再追償”，也有股東反對這一價(jià)格，要求按凈資產(chǎn)回購，更有投資者自嘲“在天茂躲牛市”，計劃收回資金后轉投其他市場(chǎng)。

受訪(fǎng)專(zhuān)家表示，現金選擇權的溢價(jià)設計，旨在爭取中小股東支持，但需注意資金可靠性、退市后流動(dòng)性和監管追責三大風(fēng)險。此外，主動(dòng)退市是市場(chǎng)化改革的必經(jīng)之路，但需警惕偽退市背后的利益輸送。專(zhuān)家建議投資者應理性評估補償方案與退市風(fēng)險。

主動(dòng)退市議案獲股東大會(huì )通過(guò)

8月25日下午14:30，*ST天茂在湖北天茂集團會(huì )議室召開(kāi)2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議《關(guān)于以股東會(huì )決議方式主動(dòng)終止公司股票上市事項的議案》及《關(guān)于修訂〈公司章程〉及相關(guān)議事規則的議案》兩項議案。

據公告披露，出席本次會(huì )議的股東及代理人共6901人，代表股份占公司總股本的86.9313%。其中通過(guò)現場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò )參與的中小投資者股東達6898人，占公司有表決權股份總數的20.1552%。

最終，《關(guān)于以股東會(huì )決議方式主動(dòng)終止公司股票上市事項的議案》獲得通過(guò)，同意票占出席會(huì )議有效表決權股份總數的98.0562%，反對票占1.8913%。中小股東投票結果顯示，同意比例為91.6191%，反對比例為8.1542%。

*ST天茂表示，公司將在股東大會(huì )決議后的十五個(gè)交易日內向深圳證券交易所提交主動(dòng)終止上市申請。其在公告中解釋稱(chēng)，退市原因系公司擬進(jìn)行業(yè)務(wù)結構調整，相關(guān)重大不確定性可能對經(jīng)營(yíng)造成重大嚴重影響。*ST天茂同時(shí)強調，目前公司并無(wú)籌劃重大資產(chǎn)重組安排，也沒(méi)有退市后重新上市的具體時(shí)間表。

除并購重組情形外，*ST天茂是年內第三家主動(dòng)退市的上市公司。長(cháng)期以來(lái)，為何選擇主動(dòng)退市的上市公司數量有限？

南開(kāi)大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(cháng)田利輝分析，主動(dòng)退市在A(yíng)股長(cháng)期稀缺，其核心在于制度成本高、市場(chǎng)博弈難。主動(dòng)退市需股東大會(huì )通過(guò)（需2/3以上中小股東同意），且需為異議股東提供現金補償，流程復雜、成本高昂。同時(shí)，“殼資源”仍有并購價(jià)值，企業(yè)更傾向“保殼”而非主動(dòng)退出。

田利輝認為，2025年主動(dòng)退市案例增多，主要是政策驅動(dòng)。新“國九條”及史上最嚴退市新規出臺，明確支持市場(chǎng)化退出，加速“應退盡退”。企業(yè)若年報難產(chǎn)、業(yè)務(wù)虧損或面臨強制退市風(fēng)險，主動(dòng)退市可減少損失。

記者梳理發(fā)現，*ST天茂因未在今年4月底前按期披露2024年年報被證監會(huì )立案，此后公司股價(jià)暴跌50%，市值損失過(guò)半，這一狀態(tài)已持續3個(gè)多月。

具體來(lái)看，原定于4月29日披露2024年年度報告和2025年第一季度報告，但*ST天茂稱(chēng)，因公司定期報告涉及的部分信息需要進(jìn)一步核實(shí)、補充完善，公司至今未能完成2024年年報的編制工作。5月6日起*ST天茂股票停牌。同日，公司公告稱(chēng)，因涉嫌未按期披露定期報告，收到證監會(huì )下發(fā)的《立案告知書(shū)》。

此后，*ST天茂在股票停牌的兩個(gè)月內仍未能披露2024年年度報告和2025年第一季度報告。7月8日，股票復牌并被深交所實(shí)施退市風(fēng)險警示，股票簡(jiǎn)稱(chēng)變?yōu)?ST天茂。根據深交所股票上市規則，若公司在股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險警示之日起的兩個(gè)月內仍未披露過(guò)半數董事保證真實(shí)、準確、完整的2024年年度報告，深交所將決定終止公司股票上市交易。

也就是說(shuō)，若9月7日前仍無(wú)法披露2024年年報，*ST天茂將在次日進(jìn)入退市程序。

雖然沒(méi)公布2024年年報，但今年1月20日，*ST天茂曾披露2024年業(yè)績(jì)預告，預計2024年歸母凈利潤為虧損5億元至7.5億元。

談及虧損原因，*ST天茂表示，2024年，利率市場(chǎng)環(huán)境持續走低，公司控股子公司國華人壽受750日移動(dòng)平均國債收益率曲線(xiàn)下行影響，增加計提準備金，盡管?chē)A人壽通過(guò)持續優(yōu)化產(chǎn)品結構，提升新業(yè)務(wù)價(jià)值，降低負債成本等措施盡可能減少上述不利影響，但仍無(wú)法全部抵消增提準備金帶來(lái)的影響，從而造成虧損。

10%溢價(jià)向異議股東提供現金選擇權

按照《深交所股票上市規則》要求，申請主動(dòng)終止上市且法人主體資格將存續的公司，應當對公司股票終止上市后轉讓或者交易、異議股東保護措施作出具體安排，保護中小投資者的合法權益。

截至本方案簽署日（8月8日，宣布擬主動(dòng)退市），新理益集團持股44.89%，系*ST天茂控股股東。劉益謙為新理益集團實(shí)際控制人，同時(shí)直接持股10.55%；其配偶王薇女士作為劉益謙一致行動(dòng)人直接持股11.33%；劉益謙系*ST天茂實(shí)際控制人。

為充分保護投資者的利益，*ST天茂將設置異議股東及其他股東保護機制，本次以股東會(huì )決議方式主動(dòng)終止上市事項經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后，由荊門(mén)市維拓宏程管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“維拓宏程”）向除新理益集團、王薇、劉益謙外現金選擇權股權登記日登記在冊的全體A股股東提供現金選擇權（限售或存在權利限制的股份等情形除外）。其現金選擇權行權價(jià)格是1.60元/股，相較停牌前最后1個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)1.45元/股的溢價(jià)率約為10.34%。

8月26日，*ST天茂發(fā)布的現金選擇權派發(fā)及實(shí)施預計時(shí)間表來(lái)看，9月2日為現金選擇權股權登記日。

在現金選擇權申報時(shí)間內，維拓宏程預計將為不超過(guò)16.29億股股份提供現金選擇權，預計耗資不超過(guò)26.06億元。

需要注意的是，若申報行使現金選擇權時(shí)公司股價(jià)高于現金選擇權價(jià)格，則股東申報行使現金選擇權將可能使其利益受損。

記者注意到，天茂集團宣布擬主動(dòng)退市后，復牌的第一個(gè)工作日*ST天茂漲停至1.52元/股，8月13日收盤(pán)價(jià)漲至1.58元/股后停牌至今，接近行權1.60元/股價(jià)格。

那么行權價(jià)格究竟應該如何定合理？記者注意到，今年年內已有兩家申請主動(dòng)退市，一個(gè)是玉龍股份（601028.SH），另一個(gè)中航產(chǎn)融（600705.SH）。前者現金選擇權行權價(jià)格為13.2元/股，溢價(jià)約1.23%。后者現金選擇權行權價(jià)格為3.54元/股，溢價(jià)約2.91%。

雖然*ST天茂的溢價(jià)率達到10%，高于前兩家公司，但業(yè)內人士認為1.60元/股價(jià)格比較低。

財經(jīng)評論員皮海洲指出，行權價(jià)格有些偏低，根據去年的三季報，該公司的每股凈資產(chǎn)值為4.41元。雖然主動(dòng)退市方案出臺前，公司股票的收盤(pán)價(jià)是每股1.45元，但這是該公司不能按時(shí)披露2024年年報以及被證監會(huì )立案調查后，系列利空沖擊下打壓所致。

據了解，從4月29日天茂集團被證監會(huì )立案調查以來(lái)，股價(jià)處于不斷下探情況，從4月28日的收盤(pán)價(jià)3.38元/股一路跌到8月5日的1.35元/股。

田利輝指出，現金選擇權的溢價(jià)設計，旨在爭取中小股東支持，但需注意資金可靠性、退市后流動(dòng)性和監管追責三大風(fēng)險。其一，行權方為實(shí)控人關(guān)聯(lián)方，未公布保證金安排，依賴(lài)信譽(yù)保障；其二，若股東拒絕選擇權，股票轉入三板后流動(dòng)性極低，有可能進(jìn)一步貶值；其三，公司已因年報難產(chǎn)被立案調查，退市不豁免違規責任，投資者仍可索賠。

（編輯：夏欣 審核：何莎莎 校對：翟軍）