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證券代碼： 301097 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：天益醫療 公告編號：2025-050

寧波天益醫療器械股份有限公司

首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通提示性公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的寧波內容真實(shí)、準確、天益提示完整，醫療有限沒(méi)有虛假記載、器械前已誤導性陳述或重大遺漏。股份公司公開(kāi)股份告

特別提示：

1、首次上市本次上市流通的發(fā)行發(fā)行限售股份為寧波天益醫療器械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份。

2、流通本次申請解除股份限售的寧波股東戶(hù)數共計3戶(hù)，解除限售股份的天益提示數量為 40,600,000股，占公司總股本的醫療有限比例為68.8750%。

3、器械前已本次解除限售股份限售起始日期為2022年4月7日，股份公司公開(kāi)股份告限售期限為自公司股票上市之日起42個(gè)月，首次上市上市流通日期為2025年10月24日（星期五）。發(fā)行發(fā)行

4、根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第18號一一股東及董事、高級管理人員減持股份（2025年修訂）》的要求，本次解除限售的股份目前無(wú)法通過(guò)集中競價(jià)交易或者大宗交易方式減持。

一、首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份概況

經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于同意寧波天益醫療器械股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊的批復》（證監許可[2021]3939號）注冊同意，公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）14,736,842股，并于2022年4月7日在深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市交易。首次公開(kāi)發(fā)行前公司總股本為44,210,526股，首次公開(kāi)發(fā)行后公司總股本為58,947,368股，其中有流通限制或限售安排的股份數量為44,971,152股，占公司發(fā)行后總股本的76.29%；無(wú)流通限制及限售安排的股份數量13,976,216股，占公司發(fā)行后總股本的23.71%。

2022年10月17日，公司首次公開(kāi)發(fā)行網(wǎng)下配售限售股份上市流通，股份數量為760,626股，占公司總股本1.2903%。具體內容詳見(jiàn)公司于2022年10月13日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行網(wǎng)下配售限售股份上市流通的提示性公告》（2022-035）。

2023年4月7日，公司首次公開(kāi)發(fā)行前部分已發(fā)行限售股份上市流通，股份數量為3,610,526股，占公司總股本6.1250%。具體內容詳見(jiàn)公司于2023年4月3日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（2023-007）。

截至本公告披露日，公司總股本為58,947,368股，其中有流通限制或限售安排的股份數量為40,600,000股，占公司總股本的68.8750%；無(wú)流通限制及限售安排的股份數量18,347,368股，占公司總股本的31.1250%。

本次上市流通的限售股屬于首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份，股份數量共計40,600,000股，占公司總股本的68.8750%，限售期為自公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之日起42個(gè)月（鎖定期相關(guān)內容詳見(jiàn)2022-016號公告《關(guān)于相關(guān)股東延長(cháng)鎖定期的公告》），并于2025年10月24日（星期五）起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日公司股本數量變化情況

本次上市流通的限售股屬于首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份，自公司首次公開(kāi)發(fā)行股票限售股形成至今，公司未發(fā)生股份增發(fā)、回購注銷(xiāo)及派發(fā)股票股利或用資本公積金轉增股本等導致公司股份變動(dòng)的情形。

三、申請解除股份限售股東履行承諾情況

本次申請解除股份限售的股東為吳志敏、吳斌以及張文宇，為公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，上述股東的持股情況如下：

■

注：合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

上述股東在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)和上市公告書(shū)中關(guān)于股份鎖定、減持相關(guān)承諾具體如下：

（一）本次申請解除股份限售的股東在《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)》做出的承諾具體情況如下：

1、關(guān)于限售安排、自愿鎖定股份、延長(cháng)鎖定期限以及股東持股及減持意向等承諾

（1）吳志敏以及吳斌的承諾：

1）自發(fā)行人股票上市交易之日起36個(gè)月內（“鎖定期”），本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不會(huì )促使發(fā)行人回購該部分股份。

2）發(fā)行人上市后6個(gè)月內如發(fā)行人股票連續20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)（若公司股票在此期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則作除權除息處理），或者發(fā)行人上市后6個(gè)月發(fā)行人股票期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個(gè)交易日）收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)（若公司股票在此期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則作除權除息處理），本人持有發(fā)行人上述股份的鎖定期自動(dòng)延長(cháng)6個(gè)月。

3）上述鎖定期限（包括延長(cháng)的鎖定期限）屆滿(mǎn)后2年內，選擇集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉讓等合法方式減持，每年減持數量不超過(guò)鎖定期屆滿(mǎn)時(shí)本人直接和間接持有的發(fā)行人股份總數的10%，減持價(jià)格將不低于本次發(fā)行并上市時(shí)發(fā)行人股票的發(fā)行價(jià)（期間如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則作除權除息處理），且減持不影響本人對發(fā)行人的控制權。

4）上述鎖定期限（包括延長(cháng)的鎖定期限）屆滿(mǎn)后，如本人采取集中競價(jià)方式減持公司股份時(shí)，將在首次賣(mài)出前15個(gè)交易日前向深圳證券交易所報告并預先披露減持計劃，且本人及其一致行動(dòng)人在任意連續90日內合計減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的1%。

如本人采取大宗交易方式減持的，本人及其一致行動(dòng)人在任意連續90日內合計減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的2%；受讓方在受讓后六個(gè)月內，不得轉讓其受讓的股份。

如本人采取協(xié)議轉讓方式減持的，轉讓給單個(gè)受讓方的比例不低于公司股份總數的5%；減持后不再具有公司大股東身份的，出讓方、受讓方在減持后6個(gè)月內如采取集中競價(jià)方式減持的，出讓方或受讓方及其一致行動(dòng)人應當在首次賣(mài)出前15個(gè)交易日前向深圳證券交易所報告并預先披露減持計劃，且在任意連續90日內合計減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的1%。

5）在上述限制外，本人在發(fā)行人擔任董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過(guò)本人所持有發(fā)行人股份總數的25%；任職期間擬減持發(fā)行人股票應當根據相關(guān)規定提前向深圳證券交易所報告并預先披露減持計劃；所持發(fā)行人股份發(fā)生變動(dòng)的，應當及時(shí)向發(fā)行人報告并由發(fā)行人在深圳證券交易所網(wǎng)站公告；本人離職后六個(gè)月內，不轉讓本人所持有的發(fā)行人股份。

6）如果本人未履行上述減持意向承諾，由此產(chǎn)生的收益將歸公司所有，并且本人將在發(fā)行人股東大會(huì )及中國證監會(huì )指定的披露媒體上公開(kāi)說(shuō)明未履行承諾的具體原因并向發(fā)行人股東和社會(huì )公眾投資者道歉；若未按照司法文書(shū)認定的賠償方式和賠償金額依法賠償的，自賠償責任成立之日至賠償承諾履行完畢不得在公司處領(lǐng)取薪酬/股東分紅。

7）上述承諾同樣適用于本人因司法強制執行、執行股權質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式減持股份的情形。

8）如上述承諾所依據的相關(guān)法律、法規及規范性文件發(fā)生變化的，上述承諾將根據最新的相關(guān)規定進(jìn)行變動(dòng)。

（2）張文宇的承諾：

1）自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起36個(gè)月內（“鎖定期”），不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發(fā)行人股份，也不會(huì )促使發(fā)行人回購該部分股份。

2）發(fā)行人上市后6個(gè)月內如發(fā)行人股票連續20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)（若公司股票在此期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則作除權除息處理），或者發(fā)行人上市后6個(gè)月發(fā)行人股票期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個(gè)交易日）收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)（若公司股票在此期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則作除權除息處理），本人持有發(fā)行人上述股份的鎖定期自動(dòng)延長(cháng)6個(gè)月。

3）上述鎖定期限（包括延長(cháng)的鎖定期限）屆滿(mǎn)后2年內，選擇集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉讓等合法方式減持，每年減持數量不超過(guò)鎖定期屆滿(mǎn)時(shí)本人直接和間接持有的發(fā)行人股份總數的10%，減持價(jià)格將不低于本次發(fā)行并上市時(shí)發(fā)行人股票的發(fā)行價(jià)（期間如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則作除權除息處理）。

4）上述鎖定期限（包括延長(cháng)的鎖定期限）屆滿(mǎn)后，如本人采取集中競價(jià)方式減持公司股份時(shí)，將在首次賣(mài)出前15個(gè)交易日前向深圳證券交易所報告并預先披露減持計劃，且本人及其一致行動(dòng)人在任意連續90日內合計減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的1%。

如本人采取大宗交易方式減持的，本人及其一致行動(dòng)人在任意連續90日內合計減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的2%；受讓方在受讓后六個(gè)月內，不得轉讓其受讓的股份。

如本人采取協(xié)議轉讓方式減持的，轉讓給單個(gè)受讓方的比例不低于公司股份總數的5%。

5）本人如違反上述承諾規定擅自減持發(fā)行人股份的，則違規減持發(fā)行人股票所得（如有）歸發(fā)行人所有，如本人未將上述違規減持所得上交發(fā)行人，則發(fā)行人有權扣留應付本人現金分紅中與本人應上交發(fā)行人的違規減持所得金額相等的現金分紅。

6）上述承諾同樣適用于本人因司法強制執行、執行股權質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持。

7）如上述承諾所依據的相關(guān)法律、法規及規范性文件發(fā)生變化的，上述承諾將根據最新的相關(guān)規定進(jìn)行變動(dòng)。

（二）本次申請解除股份限售的股東在《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市之上市公告書(shū)》做出的承諾具體情況如下：

1、關(guān)于股份的限售安排、自愿鎖定股份及延長(cháng)鎖定期限承諾

（1）吳志敏、吳斌以及張文宇的承諾

1）自公司在深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起三十六個(gè)月（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鎖定期”）內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該部分股份。上述承諾不因職務(wù)變更或離職等原因而終止履行。

2）本人在擔任公司董事及/或高級管理人員期間，每年轉讓的公司股份數量不超過(guò)本人直接或間接持有的公司股份總數的25%；在任期屆滿(mǎn)前離職的，應當在就任時(shí)確定的任期內和任期屆滿(mǎn)后六個(gè)月內，繼續遵守前述規定，且離職后半年內，不轉讓所持公司股份。

3）本人所直接或間接持有的公司股票在鎖定期滿(mǎn)后兩年內減持的，減持價(jià)格（如果因派發(fā)現金紅利、送股、轉增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會(huì )、深圳證券交易所的有關(guān)規定作相應調整）不低于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格。上述承諾不因職務(wù)變更或離職等原因而終止履行。

4）公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市后六個(gè)月內，若公司股票連續二十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)（如果因派發(fā)現金紅利、送股、轉增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會(huì )、深圳證券交易所的有關(guān)規定作相應調整）均低于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)，或者上市后六個(gè)月期末（2022年10月7日，非交易日順延）收盤(pán)價(jià)（如果因派發(fā)現金紅利、送股、轉增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會(huì )、深圳證券交易所的有關(guān)規定作相應調整）低于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)，本人直接或間接持有的公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(cháng)至少六個(gè)月。上述承諾不因職務(wù)變更或離職等原因而終止履行。

5）具有下列情形之一的，本人不減持公司股份：

①公司或本人因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會(huì )立案調查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿(mǎn)六個(gè)月的；

②公司或本人因違反證券交易所業(yè)務(wù)規則，被證券交易所公開(kāi)譴責未滿(mǎn)三個(gè)月的；

③法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件以及證券交易所業(yè)務(wù)規則規定的其他情形；

④中國證監會(huì )規定的其他情形。

6）公司存在下列情形之一，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，本人不減持公司股份：

①公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監會(huì )行政處罰；

②公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)。

7）若本人擬減持公司股份，將在減持前3個(gè)交易日公告減持計劃，并應符合中國證監會(huì )和深圳證券交易所關(guān)于董事、監事及高級管理人員減持的其他相關(guān)規定，依據相關(guān)規定及時(shí)通知公司并履行信息披露義務(wù)。本人計劃通過(guò)證券交易所集中競價(jià)交易減持股份的，將在首次賣(mài)出的十五個(gè)交易日前預先披露減持計劃，且在任意連續九十日內，本人減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的百分之一。采取大宗交易方式減持股份的，在任意連續九十日內，本人減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的百分之二。采取協(xié)議轉讓方式，本人減持后不再具有大股東（即持股5%以上）身份后六個(gè)月內，本人采取集中競價(jià)交易方式繼續減持的，在任意連續九十日內，本人減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的百分之一。

8）本人在限售期滿(mǎn)后減持首發(fā)前股份的，將明確并披露公司的控制權安排，保證公司持續穩定經(jīng)營(yíng)；將依照《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》披露減持計劃，在減持計劃中披露公司是否存在重大負面事項、重大風(fēng)險、本人認為應當說(shuō)明的事項，以及交易所要求披露的其他內容。

9）本人將忠實(shí)履行上述承諾，并承擔相應的法律責任，若不履行本承諾所賦予的義務(wù)和責任，本人將承擔公司、公司其他股東或利益相關(guān)方因此所受到的任何損失，違規減持公司股票的收益將歸公司所有。

10）若法律、法規、規范性文件及中國證監會(huì )或深圳證券交易所對股票減持以及本人因違反上述承諾而應承擔的相關(guān)責任有不同規定，本人自愿無(wú)條件地遵從該等規定。

前述承諾是無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)承諾。

2、公司公開(kāi)發(fā)行前持股5%以上股東的持股及減持意向的承諾

（1）吳志敏、吳斌以及張文宇的承諾

1）減持股份的條件

本人將按照公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)以及本人出具的各項承諾載明的限售期限要求，并嚴格遵守法律法規的相關(guān)規定，在限售期限內不減持公司股票。

在上述限售條件解除后，本人可作出減持股份的決定。

2）減持股份的數量及方式

本人減持所持有的公司股份應符合中國證券監督管理委員會(huì )及深圳證券交易所屆時(shí)有效的減持要求及相關(guān)規定，減持方式包括但不限于二級市場(chǎng)競價(jià)交易方式、大宗交易方式、協(xié)議轉讓方式等。

3）減持股份的價(jià)格

本人減持所持有的公司股份的價(jià)格根據當時(shí)的二級市場(chǎng)價(jià)格確定，并應符合相關(guān)法律、法規、規章的規定。本人在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前所持有的公司股份在鎖定期滿(mǎn)后兩年內減持的，減持價(jià)格（如果因派發(fā)現金紅利、送股、轉增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會(huì )、深圳證券交易所的有關(guān)規定作相應調整）不低于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)。

4）減持股份的期限

本人在減持所持有的公司股份前，應提前三個(gè)交易日予以公告，自公告之日起6個(gè)月內完成，并按照證券交易所的規則及時(shí)、準確地履行信息披露義務(wù)。

如果本人未履行上述承諾減持公司股票，應將該部分出售股票所取得的超額收益（如有）上繳公司所有，并承擔相應法律后果，賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來(lái)的損失。

除上述承諾外，本次申請上市流通的首發(fā)前限售股股東無(wú)其他特別承諾。截至本公告披露日，本次申請解除限售的股東均在限售期內嚴格遵守了上述承諾，不存在相關(guān)承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。

本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形，也不存在公司對其進(jìn)行違規擔保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期為2025年10月24日（星期五）。

2、本次解除限售股東戶(hù)數為3戶(hù)。

3、本次解除限售股份數量為40,600,000股，占發(fā)行后總股本的68.8750%。

4、本次申請解除限售股份及上市流通的具體情況如下：

■

注（1）：本次解除限售股份股東中，吳志敏目前在公司擔任董事長(cháng)、總經(jīng)理職務(wù)，其已將所持有的7,200,000股進(jìn)行質(zhì)押，占其所持有公司股份的25.7143%，占公司總股本的12.2143%；吳斌目前在公司擔任董事、副總經(jīng)理職務(wù)，其已將所持有的8,500,000股進(jìn)行質(zhì)押，占其所持有公司股份的70.8333%，占公司總股本的14.4196%；張文宇目前在公司擔任注冊部經(jīng)理職務(wù)，其所持有公司股份不存在被質(zhì)押、凍結的情形。上述被質(zhì)押的股份解除質(zhì)押凍結后即可上市流通。

注（2）：合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

5、本次申請解除限售股份的股東為公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，在相關(guān)股份上市流通后應當繼續遵守《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第10號一一股份變動(dòng)管理》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第18號一一股東及董事、高級管理人員減持股份》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等法律、法規相關(guān)要求及承諾。

五、本次解除限售前后股本結構變動(dòng)情況

■

注：上表系根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司以2025年9月30日作為股權登記日下發(fā)的股本結構表填寫(xiě)。本次解除限售后的股本結構表情況以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司最終辦理結果為準。部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

六、保薦機構核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，保薦機構認為：公司本次限售股份上市流通申請的股份數量、上市流通時(shí)間符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作》等相關(guān)規定的要求以及股東承諾的內容；公司本次解除限售股份股東嚴格履行了其在首次公開(kāi)發(fā)行股票中做出的相關(guān)承諾；公司關(guān)于本次限售股份相關(guān)的信息披露真實(shí)、準確、完整。

綜上，保薦人對公司本次部分首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通事項無(wú)異議。

七、備查文件

1、限售股份上市流通申請書(shū)

2、限售股份解除限售申請表

3、股本結構表和限售股份明細數據表

4、《國泰海通證券股份有限公司關(guān)于寧波天益醫療器械股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的核查意見(jiàn)》

特此公告。

寧波天益醫療器械股份有限公司董事會(huì )

2025年10月21日