“看門(mén)人”責任懸空？家退僅2家投行被點(diǎn)名

隨著(zhù)2025年1月1日退市新規結束過(guò)渡期，以及證監會(huì )對財務(wù)造假等違法違規行為全面從嚴監管，市企因重大違法被強制退市的業(yè)牽業(yè)礦上市公司數量明顯增加。

截至10月15日，券商年內已有13家上市公司觸及重大違法強制退市指標，第創(chuàng )點(diǎn)點(diǎn)數量創(chuàng )歷史新高。證券

這13家上市公司中，被重8家已經(jīng)摘牌，家退包括3月摘牌的市企卓朗科技，4月摘牌的業(yè)牽業(yè)礦東方集團，5月摘牌的券商普利制藥，7月摘牌的第創(chuàng )點(diǎn)點(diǎn)龍宇股份、錦州港、證券青島中程、被重九有股份，家退以及10月摘牌的紫天科技。

*ST元成、*ST東通、江蘇吳中、高鴻數據、廣道數字五家上市公司，也已被啟動(dòng)退市程序。

從既往案例來(lái)看，上市公司一旦觸及重大違法情形，為其提供服務(wù)的投行、會(huì )計師事務(wù)所等中介機構往往難辭其咎。倘若公司涉及民事賠償且賠付能力有限，中介機構則可能承擔先行賠付責任。

21世紀經(jīng)濟報道記者梳理年內觸及重大違法退市指標的13家上市公司發(fā)現，少數公司造假期間并無(wú)督導投行，有明確報告可查的投行共11家，具體為海通證券、國泰君安、第一創(chuàng )業(yè)、東吳證券、新時(shí)代證券、華融證券、華泰聯(lián)合證券、銀河證券、國投證券、五礦證券、中山證券。

需要注意的是，上市公司造假期間曾為其提供服務(wù)的券商投行并非皆有責任，是否擔責取決于該投行有無(wú)盡到勤勉盡責義務(wù)，最終結果還有待監管調查。

11家券商投行中，目前因上述重大違法公司而被點(diǎn)名者僅有2家，分別是第一創(chuàng )業(yè)和五礦證券。

第一創(chuàng )業(yè)牽涉的造假公司為*ST東通。*ST東通在2019年至2022年期間連續四年財務(wù)造假，并于2022年在向特定對象發(fā)行股票（定增）的《募集說(shuō)明書(shū)》中引用了2019年至2021年年度報告中的虛假財務(wù)數據，從而構成欺詐發(fā)行。而*ST東通該次涉及欺詐的定增中，保薦機構正是第一創(chuàng )業(yè)。

目前，第一創(chuàng )業(yè)指定的兩名保代已被深交所出具警示函。監管層指出，保代在持續督導期間“未審慎核查發(fā)行人時(shí)任董事、高級管理人員是否被司法機關(guān)立案偵查，未能及時(shí)發(fā)現并督促公司披露上述重大信息”。

需要注意的是，*ST東通造假期間曾為其服務(wù)的審計機構北京德皓國際會(huì )計師事務(wù)所及相關(guān)人員、大華會(huì )計師事務(wù)所及相關(guān)人員也均已被監管部門(mén)出具警示函。*ST東通也是年內造假公司中所涉中介機構目前被罰最多者。

五礦證券被罰則因廣道數字。2021年11月15日，廣道數字作為首批企業(yè)之一平移至北交所，彼時(shí)擔任其公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機構及主承銷(xiāo)商的正是五礦證券。根據證監會(huì )調查，廣道數字于2018年至2024年上半年通過(guò)制作虛假購銷(xiāo)合同、發(fā)票、銀行回單等方式虛構業(yè)務(wù)，累計虛增營(yíng)業(yè)收入高達14.65億元。

2025年5月16日，深交所對五礦證券采取書(shū)面警示的自律監管措施，指出其作為廣道數字的保薦機構和持續督導機構，未能履行好“看門(mén)人”職責，在廣道數字掛牌北交所及后續信息披露督導過(guò)程中，未對公司財務(wù)數據的真實(shí)性、業(yè)務(wù)合同的合理性進(jìn)行有效核查。

值得注意的是，作為保薦機構，五礦證券已公開(kāi)承諾，擬牽頭聯(lián)合相關(guān)方出資設立規模約2.2億元的先行賠付專(zhuān)項基金，用于賠償適格投資者因廣道數字財務(wù)造假所遭受的投資損失。此舉使得該案成為北交所首單先行賠付案例。?

風(fēng)險“吹哨人”缺失？多數機構集體“沉默”

為造假公司提供服務(wù)的券商投行雖然并非必須全部承擔連帶責任，但細查11家券商投行的履職情況，一些細節耐人尋味。

例如，華泰聯(lián)合證券于2022年6月30日成為高鴻數據2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票的保薦機構，然而不到四個(gè)月后的10月10日，保薦機構即由華泰聯(lián)合證券變更為中國銀河證券。

2024年8月，銀河證券尚未完成的剩余募集資金管理及使用情況的持續督導工作又轉由太平洋證券承接。彼時(shí)，證監會(huì )剛剛啟動(dòng)對高鴻數據的立案調查。

在年內觸及重大違法退市指標的13家上市公司中，高鴻數據造假時(shí)間最長(cháng)（2015年至2023年），期間變更的投行家數也最多。在華泰聯(lián)合證券之前，為其提供服務(wù)的是華融證券（已于2022年重整并更名為國新證券）。2016年11月，高鴻數據完成一筆資產(chǎn)重組，華融證券擔任該次資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問(wèn)。

除高鴻數據外，另一家在造假期間更換券商投行的是江蘇吳中。江蘇吳中財務(wù)造假時(shí)間為2020年至2023年。早期為其提供服務(wù)的是東吳證券。

2023年7月，東吳證券未完成的對江蘇吳中非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用情況的持續督導工作交由中山證券承繼。無(wú)論是東吳證券在2020年、2021年出具的《募集資金存放與使用情況之專(zhuān)項核查報告》，還是中山證券2023年出具的《關(guān)于江蘇吳中醫藥發(fā)展股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票2023年度募集資金存放與使用情況之專(zhuān)項核查報告》，均提出“對江蘇吳中募集資金使用與存放情況無(wú)異議”的類(lèi)似表述。

而在2024年11月2日、2025年1月3日、2025年7月1日，中山證券曾三次公告更換持續督導保代。

另一個(gè)耐人尋味的細節是，同樣在上市公司造假期間提供中介服務(wù)，有的投行提示了上市公司存在風(fēng)險，更多的則表示未發(fā)現問(wèn)題。

提示風(fēng)險的為國融證券，其服務(wù)的上市公司是九有股份。2017年，九有股份計劃以現金購買(mǎi)潤泰供應鏈51%股權，由國融證券擔任獨立財務(wù)顧問(wèn)。經(jīng)證監會(huì )查實(shí)，九有股份于2020年至2023年存在財務(wù)造假。國融證券曾于2019年5月、2020年5月出具的《重大資產(chǎn)購買(mǎi)之持續督導意見(jiàn)書(shū)》中表示：上市公司持續經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。

國融證券投行也是上述所涉11家券商投行中，唯一一家在相關(guān)報告中明確指出上市公司存在問(wèn)題者。

與之相反，更多券商投行在所服務(wù)的上市公司造假期間，表示上市公司不存在相關(guān)問(wèn)題。此類(lèi)投行至少包括為錦州港服務(wù)的國泰君安、為普利制藥服務(wù)的海通證券、為龍宇股份服務(wù)的新時(shí)代證券（2022年重整并更名為誠通證券）、為東方集團服務(wù)的國投證券，以及前述為江蘇吳中服務(wù)的東吳證券與中山證券。

錦州港造假時(shí)間從2018年持續至2024年一季度，國泰君安在錦州港2018年重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易中擔任獨立財務(wù)顧問(wèn)。國泰君安在《2018年度持續督導工作報告書(shū)》中表示，截至本持續督導報告書(shū)出具之日，不存在與已公布的重組方案存在差異的其他事項；在《2019 年度持續督導工作報告書(shū)》中表示，上市公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況符合重組報告書(shū)中管理層討論與分析部分提及的業(yè)務(wù)發(fā)展狀況。上市公司建立了較為完善的法人治理結構，公司治理實(shí)際狀況與中國證監會(huì )及上海證券交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規范性文件的要求不存在重大差異。

普利制藥于2021年至2022年造假，期間為其服務(wù)的投行為海通證券。2021、2022年海通證券曾出具年度跟蹤報告，均表示未發(fā)現公司存在問(wèn)題。

龍宇股份造假時(shí)間為2019年至2024年，新時(shí)代證券擔任其2016年非公開(kāi)發(fā)行股票剩余募集資金的持續督導機構，并在出具的2019、2020年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項報告中均表示：不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

東方集團則于2020年至2023年造假，期間國投證券履行持續督導職責。2020至2023年，在《募集資金存放與實(shí)際使用情況專(zhuān)項核查報告》中，國投證券均表示，東方集團不存在違規使用募集資金的情形。

上述券商投行為上市公司作出“不存在相關(guān)問(wèn)題”的背書(shū)，均發(fā)生在持續督導期間。據受訪(fǎng)投行資深保代透露，對投行而言，持續督導期間收入較低，因此投入的精力往往較為有限，這容易導致“上市公司存在問(wèn)題但投行未能發(fā)現”的情況。

該保代進(jìn)一步表示，此前多年間，因持續督導業(yè)務(wù)被點(diǎn)名的券商投行相對較少，因此投行對該環(huán)節的重視程度有限。然而，隨著(zhù)全面從嚴監管的推進(jìn)，越來(lái)越多投行因持續督導環(huán)節問(wèn)題收到罰單，其對這一環(huán)節的人力投入也顯著(zhù)增加。多家投行的保代表示，其所在公司已全面加大股權項目盡職調查力度，尤其關(guān)注此前投入較少的持續督導期間?！斑^(guò)去在持續督導階段，有時(shí)保代一個(gè)人去企業(yè)轉一圈就算完成盡調，現在則會(huì )派多人仔細調查?！?/p>

除券商投行外，同為上市公司提供中介服務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所也在加大投入力度。有會(huì )計師事務(wù)所審計師告訴記者，其所在機構已增強精力投入，“在既有復核環(huán)節基礎上，新增獨立復核流程；一線(xiàn)審計方面則加派人手，適當延長(cháng)審計時(shí)間?！币晃毁Y深審計師如此表示。?