回溯來(lái)看，湘財息自11月11日晚，大智大智慧曾公告，慧訴公司被自然人王功偉起訴，訟風(fēng)主張撤銷(xiāo)2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì )通過(guò)的波平湘財股份吸收合并公司事項等議案。原告認為公司未按規定對交易標的然人湘財股份進(jìn)行審計或評估，違反了相關(guān)規定。撤訴撤銷(xiāo)

此前，曾求重組業(yè)界普遍擔憂(yōu)，決議此次涉訴可能影響湘財股份（600095.SH）吸收合并大智慧的湘財息自進(jìn)程，甚至導致交易失敗，大智并對原告王功偉的慧訴身份感到好奇。如今王功偉主動(dòng)撤訴，訟風(fēng)讓不少投資者松了一口氣。波平

自然人王功偉主動(dòng)撤訴

目前，然人大智慧正在推進(jìn)由湘財股份通過(guò)向公司全體A股換股股東發(fā)行股票的方式換股吸收合并的重大資產(chǎn)重組交易。公司于2025年10月13日召開(kāi)2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了湘財股份吸收合并大智慧相關(guān)議案。

然而就在不久后，本次重組卻突遭“攔路虎”。大智慧于11月10日收到上海市浦東新區人民法院送達的《應訴通知書(shū)》等相關(guān)訴訟材料，并于11月11日晚間發(fā)布了《關(guān)于公司涉及訴訟的公告》。

公告稱(chēng)，自然人王功偉于2025年10月15日向上海市浦東新區人民法院提起訴訟，主張撤銷(xiāo)公司2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì )決議。

自訴訟公告發(fā)出后，短短3個(gè)交易日，大智慧市值縮水約20億元。大智慧11月12日跳空低開(kāi)，盤(pán)中一度逼近跌停，全天下跌8.1%，報收12.6元每股，13日股價(jià)略有回調，14日大智慧股價(jià)報收12.70元，跌1.63%。

王功偉為何突然“發(fā)難”？21世紀經(jīng)濟報道記者梳理發(fā)現，核心原因在于其認為大智慧與湘財股份的換股吸收合并構成重大關(guān)聯(lián)交易，卻未按規定履行審計、評估的前置程序，相關(guān)股東大會(huì )決議應依法撤銷(xiāo)。

具體來(lái)看，王功偉首先認為，由于大智慧與湘財股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，湘財股份換股吸收合并公司構成重大關(guān)聯(lián)交易。根據公司股東大會(huì )議事規則規定，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易（公司獲贈現金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在3000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應當聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構，對交易標的進(jìn)行評估或者審計，并將該交易提交股東大會(huì )審議。該等審計和評估是股東會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項的前置程序。

公告指出，根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.1.6條規定，上市公司發(fā)生交易達到本規則第6.1.3條規定標準，交易標的為公司股權的，應當披露標的資產(chǎn)經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的最近一年又一期財務(wù)會(huì )計報告。

根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.1.15條規定，公司發(fā)生“購買(mǎi)或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續12個(gè)月內經(jīng)累計計算超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，除應當披露并參照第6.1.6條進(jìn)行審計或者評估外，還應當提交股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

其次，王功偉認為，大智慧并沒(méi)有聘請證券服務(wù)機構對交易標的湘財股份的整體資產(chǎn)進(jìn)行審計或評估，公司股東大會(huì )也沒(méi)有審議該等審計報告或者評估報告。

綜上，王功偉認為大智慧2025年第二次臨時(shí)股東會(huì )決議違反了《上海大智慧股份有限公司股東大會(huì )議事規則》和《上海證券交易所股票上市規則》的規定，依法應當撤銷(xiāo)。

當時(shí)，業(yè)界普遍擔憂(yōu)，這場(chǎng)直指合并程序合規性的訴訟，可能拖累湘財股份與大智慧長(cháng)達十年的換股吸收合并進(jìn)程，甚至導致這一80億元募資押注的重組交易失敗。

同時(shí)，市場(chǎng)也對原告王功偉的身份充滿(mǎn)好奇，結合其起訴邏輯事關(guān)公司程序的合規性，外界普遍推測其或為大智慧股東，且大概率是關(guān)注公司治理規范的中小股東。

不過(guò)，事件很快迎來(lái)“反轉”。就在訴訟公告披露三日后（11月14日），原告王功偉于當日提出撤訴申請，上海市浦東新區人民法院作出裁定：準許原告王功偉撤訴。

這起A股罕見(jiàn)的個(gè)人訴上市公司案，最終戛然而止。

中介機構稱(chēng)決議“合法有效”

在訴訟公告中，大智慧表示，截至本公告日，已按照吸收合并的相關(guān)規則逐步完成各項工作，履行了相關(guān)審議程序，股東大會(huì )決議合法有效，后續將按照相關(guān)規則積極處理本次訴訟。本次訴訟暫不涉及具體金額，本次案件尚在處理中，最終對公司的實(shí)際影響以法院判決為準。

日前，湘財股份方面也對外回復稱(chēng)，公司當前在做兩方面工作：一是持續推進(jìn)重組進(jìn)程，準備回復交易所問(wèn)詢(xún)；二是密切關(guān)注訴訟事件進(jìn)展，做好應對準備。

值得一提的是，在訴訟公告中，大智慧披露了由粵開(kāi)證券等3家機構對合并事項出具的專(zhuān)項意見(jiàn)，三家中介機構均稱(chēng)上述決議“合法有效”。

本次吸收合并的財務(wù)顧問(wèn)粵開(kāi)證券、法律顧問(wèn)北京國楓律師事務(wù)所認為，本次吸收合并中，大智慧不存在通過(guò)本次交易取得湘財股份股票、現金等任何對價(jià)的情況，不涉及大智慧以湘財股份作為標的資產(chǎn)“購買(mǎi)或出售資產(chǎn)”的情形，不適用《上市規則》第6.1.6條及第6.1.15條的相關(guān)規定，不需要對湘財股份一年又一期財務(wù)會(huì )計報告進(jìn)行審計或評估并提交股東大會(huì )審議。

為此，粵開(kāi)證券、國楓律所稱(chēng)，大智慧就本次吸收合并履行的股東大會(huì )審議程序合法合規，決議合法有效，不存在違反《公司法》《重組管理辦法》《上市規則》等相關(guān)法律法規及規范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及對應議事規則的相關(guān)情況。

大智慧該次股東大會(huì )的見(jiàn)證律所國浩律師（上海）事務(wù)所也出具了專(zhuān)項意見(jiàn)：大智慧審議本次重組的2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì )召集程序、表決方式合法合規，決議內容未違反《公司章程》的規定，決議合法有效。

重組進(jìn)入交易所審核關(guān)鍵期

根據此前披露的重組草案，湘財股份擬換股吸收合并大智慧，湘財股份的A股換股價(jià)格為7.51元/股，大智慧的A股換股價(jià)格為9.53元/股，換股實(shí)施后，湘財股份總股本擬增至51.41億股，大智慧將終止上市；同步推出不超80億元配套融資方案，擬向不超過(guò)35名特定投資者定增，資金投向金融大模型、大數據工程、財富管理一體化、國際化金融科技、補充流動(dòng)資金及償還債務(wù)等用途。

本次吸收合并后，湘財股份作為存續公司將承繼及承接大智慧的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權利與義務(wù)，并相應對存續公司的注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍等內容予以變更。本次交易湘財股份還計劃同步募集配套資金不超過(guò)80億元。

最新進(jìn)展來(lái)看，10月24日，湘財股份與大智慧同步公告，已收到上交所對其發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請的受理通知，標志著(zhù)雙方并購重組已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性審核階段。

根據上交所官網(wǎng)，湘財股份并購重組大智慧一案已在11月5日被上交所問(wèn)詢(xún)，但問(wèn)詢(xún)函的內容尚未進(jìn)行披露。目前，湘財股份正緊鑼密鼓推進(jìn)問(wèn)詢(xún)回復的籌備工作。

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