當地時(shí)間11月6日下午，日進(jìn)特斯拉年度股東大會(huì )在得克薩斯州奧斯汀落幕。億美元馬外界高度關(guān)注的斯克斯拉會(huì )議焦點(diǎn)——有關(guān)馬斯克的2025版薪酬績(jì)效方案，盡管會(huì )前遭遇挪威主權財富基金等的薪酬響特反對，但最終獲股東高票通過(guò)。何影根據該方案，日進(jìn)如果馬斯克能夠實(shí)現一系列規定的億美元馬運營(yíng)目標，他將獲得最高1萬(wàn)億美元的斯克斯拉獎勵。

這絕非一次普通的薪酬響特年會(huì )程序投票。它既承接了特拉華法院撤銷(xiāo)馬斯克2018年巨額期權計劃的何影風(fēng)波，也關(guān)乎特斯拉未來(lái)在自動(dòng)駕駛、日進(jìn)機器人和AI賽道上由誰(shuí)掌舵、億美元馬如何激勵，斯克斯拉甚至人工智能時(shí)代的薪酬響特發(fā)展格局等問(wèn)題。

輿論普遍認為，何影該方案在股東大會(huì )獲批，展現了股東們對馬斯克帶領(lǐng)特斯拉進(jìn)入由人工智能和機器人主導的新時(shí)代的信心，也體現了在“創(chuàng )始人稀缺”與“制度約束”之間，資本最終選擇了前者。

△《衛報》報道，如馬斯克薪酬方案獲特斯拉股東大會(huì )批準，他將可能成為首位萬(wàn)億富翁

“史上最貴”薪酬被判撤銷(xiāo)：法院為何推翻2018版馬斯克績(jì)效方案

若要理解本次馬斯克薪酬方案獲得通過(guò)的意義，就必須回到2018年。

2018年，特斯拉董事會(huì )為馬斯克設計了一套跨度十年的績(jì)效期權：不發(fā)工資、不發(fā)現金，全靠分12檔解鎖的期權，每一檔需同時(shí)達到對應的市值與運營(yíng)目標后才能兌現。當年股東大會(huì )對此投票贊成，媒體稱(chēng)其為約560億美元的“史上最貴”激勵。

但是，特斯拉股東理查德·托內塔隨后提起訴訟，訴指董事會(huì )在流程獨立性、信息披露與定價(jià)公平上失職。該案在特拉華衡平法院歷經(jīng)漫長(cháng)取證與五天庭審后，法院于2024年1月作出長(cháng)達數百頁(yè)的判決，以最嚴格的“完全公平（Entire Fairness）”標準審查后，認定薪酬制定過(guò)程受到馬斯克“實(shí)質(zhì)控制”，且獨立性與信息披露不足；被告未能證明程序與價(jià)格均公平，故裁定撤銷(xiāo)該授予。通俗講，法院認為董事會(huì )在與馬斯克相關(guān)的薪酬決策中未盡受托義務(wù)，這份“史上最貴”獎勵因此不能生效。

那為何2018年薪酬方案已由股東大會(huì )投票通過(guò)，2024年仍會(huì )被推翻？關(guān)鍵在于，法院認為2018年股東大會(huì )的投票不是一次“干凈”的同意。所謂“干凈”，就是要把有利益的人請到一邊，把沒(méi)利益的人請到另一邊，讓他們在所有信息攤開(kāi)后自己做決定。也就是，可能得好處的人請先回避，之后把錢(qián)有多少、怎么分配、誰(shuí)參與分配、風(fēng)險替代方案等問(wèn)題向不占便宜的普通股東說(shuō)清楚，再由他們在不受影響的情況下投票。做到這兩點(diǎn)，法院才會(huì )將其視為一次正常、干凈、合規、可被尊重的決策。但本案中，法院認定2018年股東大會(huì )信息披露不到位，這張同意票“不干凈”，因此判“撤”。

針對裁決，馬斯克強烈不滿(mǎn)。特斯拉公司則在2024年年會(huì )發(fā)起對2018年方案的“再確認”投票，并決議將注冊地遷至得州。但這些公司層面的舉措并不能自動(dòng)推翻特拉華法院的生效判決，上訴與后續司法程序仍在獨立推進(jìn)。

△路透社報道，馬斯克心懷將特斯拉公司轉型為人工智能與機器人領(lǐng)域巨頭的宏大愿景，此次“馬斯克獎勵方案”通過(guò)，就是對其領(lǐng)導力及該愿景的有力認可

“天價(jià)薪酬”被判無(wú)效 各方考量自有道理

站在董事會(huì )與支持者視角，這類(lèi)“只給股、不給現”的極限績(jì)效獎勵包，目的在于將CEO與遠期成果進(jìn)行強綁定，只有達到發(fā)展業(yè)績(jì)目標才能拿到獎勵，不達標就拿不到。對特斯拉而言，遠期成果的關(guān)鍵詞是全自動(dòng)駕駛（FSD）、無(wú)人駕駛出租車(chē)（Robotaxi）、人形機器人（Optimus）等。如果這些項目真正落地，股東增值將足以覆蓋激勵成本；相反，如果失敗，公司也無(wú)需付出。馬斯克也多次強調，自己需要大約四分之一的表決權來(lái)推動(dòng)這些長(cháng)期項目，否則寧愿在特斯拉之外推進(jìn)。通俗說(shuō)，這就是用結果付費的超長(cháng)期對賭，用未來(lái)可能的巨獎去換當下的承諾與掌舵權。

但投資者與代理顧問(wèn)的顧慮同樣明確，歸納起來(lái)就是：規模過(guò)大、攤薄嚴重、關(guān)鍵人物風(fēng)險與權力過(guò)度集中。他們擔心，一旦這樣的超級獎勵全部?jì)冬F，馬斯克的投票權和影響力就會(huì )更上一層樓，董事會(huì )對單一人物的約束力反而下降。同時(shí)，特斯拉目前正處在銷(xiāo)量承壓與轉型陣痛期，是否應該在這樣的經(jīng)營(yíng)背景下給予空前的獎勵大包，也值得再三衡量。挪威主權財富基金在這次股東大會(huì )前就表示反對，理由包括攤薄與關(guān)鍵人物風(fēng)險；另外兩家顧問(wèn)公司ISS與Glass Lewis也先后表示反對?？梢哉f(shuō)，價(jià)值創(chuàng )造的信仰與治理秩序的底線(xiàn)在這里正面相撞。

△路透社報道，挪威主權財富基金明確表示反對2025版馬斯克獎勵方案

最新“2025年薪酬方案”是什么？將怎樣影響特斯拉的未來(lái)？

今年董事會(huì )遞交的新方案強調只發(fā)股權、不發(fā)現金，以12檔目標分批解鎖，總計約4.237億股，每一檔都同時(shí)要求市值與運營(yíng)里程碑的達成，每完成一檔目標就解鎖1%的特斯拉股份。如果按最理想結果計算，全部12檔績(jì)效指標達到后，馬斯克將可獲得12%的公司股份，大約1.02萬(wàn)億美元。這也是為什么很多媒體將該獎勵方案描寫(xiě)為“1萬(wàn)億美元方案”。

但要說(shuō)明的是，這些并非現金，而是股票。其中，績(jì)效方案為馬斯克設定了一系列運營(yíng)指標并鎖定和附加在崗條件。具體運營(yíng)指標包括：未來(lái)10年內交付2000萬(wàn)輛電動(dòng)汽車(chē)，讓100萬(wàn)輛機器人出租車(chē)投入運營(yíng)，開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售1000萬(wàn)份全自動(dòng)駕駛訂閱等，馬斯克還需確保公司連續四季度實(shí)現4000億美元獲利等財務(wù)目標。若完不成目標，獎勵就拿不到。

同時(shí)，路透社分析，雖然最新績(jì)效方案可能在10年內授予馬斯克高達1萬(wàn)億美元的股票，但這些股票在授予時(shí)會(huì )扣除成本，因此馬斯克最終獲得的價(jià)值將略低，估計最高會(huì )達到8780億美元。路透社更進(jìn)一步計算了馬斯克的進(jìn)賬速度，按其假設測算，相當于馬斯克每秒鐘獲得2784美元，每分鐘獲得167000美元，每天獲得2.405億美元。

對于這樣一份天價(jià)薪酬，支持者認為，這是為特斯拉下一階段的卓越成長(cháng)和價(jià)值創(chuàng )造提供強勁動(dòng)力，如果馬斯克能夠創(chuàng )造出巨量?jì)r(jià)值，那么就是物有所值。反對者則強調，這份獎勵的體量會(huì )對小股東形成顯著(zhù)稀釋?zhuān)野压久\進(jìn)一步系在一個(gè)人身上，也可能導致治理與穩健性不增反降。

其實(shí)，更現實(shí)的問(wèn)題還在“結果影響”。該績(jì)效方案的通過(guò)，無(wú)疑意味著(zhù)馬斯克與特斯拉在A(yíng)I、機器人、自動(dòng)駕駛等方面的長(cháng)期發(fā)展正式續約，董事會(huì )也將此視為“把人和路線(xiàn)牢牢綁在一起”的勝利。輿論普遍認為，這一投票結果減少了外界對特斯拉未來(lái)走向的猜測，進(jìn)一步明確了公司未來(lái)數年的發(fā)展目標?？梢韵胍?jiàn)，若該獎勵方案被否決，雖暫時(shí)可能緩解攤薄壓力，但長(cháng)期看，馬斯克能否留任以及未來(lái)戰略執行的風(fēng)險都會(huì )大大提高。特斯拉公司董事會(huì )主席羅賓·丹霍姆在投票前就表示，如果該方案被否決，馬斯克很可能辭職離開(kāi)這家市值1.5萬(wàn)億美元的公司，而市場(chǎng)也會(huì )把“不通過(guò)”解讀為負面情緒，從而加大股價(jià)波動(dòng)。

△從股東大會(huì )的現場(chǎng)直播可以看到，馬斯克出場(chǎng)時(shí)，現場(chǎng)一片歡呼，足見(jiàn)股東對其的支持和認可

股東大會(huì )最后，馬斯克進(jìn)行了大概40分鐘的講話(huà)，之后又用近1小時(shí)接受現場(chǎng)提問(wèn)。他勾勒的主線(xiàn)很清晰：在他看來(lái)，人工智能將成為汽車(chē)與機器人產(chǎn)業(yè)的主導力量，特斯拉要保證這股力量“可控、可用、可被信任”。從現場(chǎng)氣氛看，絕大多數股東對他的路線(xiàn)與承諾報以信任和支持。

這場(chǎng)投票的特殊之處在于，它不是簡(jiǎn)單的“給不給高薪”，而是一堂關(guān)于現代公司治理的公開(kāi)課。在“創(chuàng )始人稀缺”與“制度約束”之間如何找到平衡。對特斯拉而言，真正的考題也還在隨后若干年中，技術(shù)路徑能否兌現、商業(yè)模式能否放大以及董事會(huì )能否在強人敘事與規范治理之間，維持住恰到好處的張力。