中昊芯英大堂             圖源：界面新聞?dòng)浾?沈溦

　　據接近中昊芯英的借殼人士向界面新聞?dòng)浾咄嘎?，公司研發(fā)團隊擁有資深行業(yè)背景，復牌份和成員主要來(lái)自硅谷，即漲曾參與核心GPU、停新CPU以及谷歌TPU的普股研發(fā)。2023年，中昊公司推出了核心芯片產(chǎn)品“剎那”，芯英下盤(pán)并基于該芯片開(kāi)發(fā)了服務(wù)器整機系統。借殼

　　目前，復牌份和中昊芯英的即漲主要交付形態(tài)即為該算力服務(wù)器。在客戶(hù)方面，停新公司已與天津移動(dòng)、普股深圳聯(lián)通等運營(yíng)商，中昊以及青海絲綢云谷產(chǎn)業(yè)園等政府機構開(kāi)展合作。芯英下盤(pán)主要合作模式是借殼通過(guò)提供算力服務(wù)器，為客戶(hù)構建底層算力網(wǎng)絡(luò )。此外，公司也在與太極股份（002368.SZ）等央國企推進(jìn)合作。

　　上述人士向界面新聞?dòng)浾咧赋?，公司之所以選擇TPU路徑進(jìn)行深耕，是基于其底層架構對于A(yíng)I大模型訓練場(chǎng)景的天然優(yōu)勢。該人士進(jìn)一步分析稱(chēng)，GPU芯片雖性能強大，但其核心設計源于圖形處理與通用計算，更擅長(cháng)圖形渲染和并行計算；而TPU作為專(zhuān)用集成電路（ASIC），其架構從設計之初就專(zhuān)為高效的矩陣運算（Tensor Operations）服務(wù)，因此在A(yíng)I訓練的關(guān)鍵環(huán)節上能效更高。該人士坦言，這一技術(shù)路線(xiàn)的優(yōu)越性在國內尚未形成廣泛共識。

　　界面新聞?dòng)浾吡私獾?，中昊芯英“剎那?”芯片二代產(chǎn)品即將發(fā)布，根據計劃通過(guò)下一代芯片產(chǎn)品將大模型部署成本降低50%。

　　“AI芯片產(chǎn)業(yè)前期投入大，技術(shù)迭代快，資金、人才、成本壓力巨大，短期內不會(huì )有業(yè)績(jì)爆發(fā)的可能，背后的資本要有實(shí)力、有資源也要有耐心?！庇幸患壥袌?chǎng)人士評價(jià)。

　　對賭壓力懸頂

　　中昊芯英2025年上半年凈虧損1.43億元，業(yè)績(jì)下滑現金流吃緊，卻仍要將B輪融資的大筆資金押注天普股份，核心原因在于對賭協(xié)議壓力懸頂。

　　天普股份投資者說(shuō)明會(huì )資料顯示，截至9月16日，中昊芯英歷次股權融資對賭協(xié)議所產(chǎn)生的或有負債約為17.31億元，涵蓋合格上市（QIPO）、業(yè)績(jì)承諾、常規被動(dòng)觸發(fā)三類(lèi)條件。其中，已有36名投資人簽署回購豁免同意函，對應10.68億元或有負債的回購條款被認定“自始無(wú)效”。未簽署回購豁免同意函最大敞口為6.64億元。

　　但天普股份9月16日發(fā)布的回函顯示，上述豁免或初步同意豁免的條款前提，是此次收購上市公司控制權交易完成。這意味著(zhù)，中昊芯英如果未能成功收購天普股份或未完成對賭協(xié)議，仍將面臨高達17.31億元的違約負債。

　　中昊芯英背后對其形成對賭壓力的上市公司有兩家。

　　其一為科德教育（300192.SZ）。2023年4月，科德教育以增資和股權轉讓形式合計出資1.3億元參股中昊芯英，持股比例為5.53%。雙方協(xié)議，中昊芯英需要在2026年12月31日前完成合格IPO或被收購，否則可能觸發(fā)股權回購條款。若上市的對賭目標未能達成，科德教育有權要求中昊芯英以年化8%的溢價(jià)回購股權。

　　合格IPO指目標公司在合格資本市場(chǎng)完成首次公開(kāi)發(fā)行并上市；被收購指以科德教育認可的交易方案，將目標公司的股權全部或部分轉讓給收購方。而借殼上市的方案，并未出現在上述對賭約定中。

　　其二為艾布魯（301259.SZ）。2024年9月，艾布魯以2.5億元自有資金首次對中昊芯英增資，取得7.69%股份。今年8月，艾布魯通過(guò)子公司星羅中昊加碼投資1.65億元，將在中昊芯英的持股比例提升至9.73%，成為第二大股東。

　　艾布魯在增資公告中稱(chēng)，雙方簽訂對賭協(xié)議，公司未能在2026年12月31日之前完成合格IPO或被整體出售；公司核心團隊嚴重流失（流失二分之一而且因流失造成的公司功能缺失未能及時(shí)補齊的）；公司2024年度、2025年度兩年合計凈利潤（經(jīng)B輪投資人認可的審計數據）小于2億元，將觸發(fā)回購條款，艾布魯在公告中未公開(kāi)回購條款細節。

　　然而，隨著(zhù)中昊芯英業(yè)績(jì)惡化，業(yè)績(jì)承諾觸發(fā)的可能性有所增加。據艾布魯相關(guān)公告，中昊芯英2024年實(shí)現凈利潤8590.78萬(wàn)元，今年上半年凈利潤為虧損1.44億元。這意味著(zhù)，中昊芯英在今年下半年要完成2.58億元的凈利潤，才能免于觸發(fā)與艾布魯的業(yè)績(jì)對賭回購條款。

　　圖說(shuō)：中昊芯英各輪次投資人對賭安排及觸發(fā)條件     圖片來(lái)源：天普股份公告

　　下一步棋怎么下

　　高額的業(yè)績(jì)對賭壓力懸頂，至今還未提交IPO申請的中昊芯英時(shí)間窗口已明顯不足。

　　據雪球網(wǎng)相關(guān)統計數據顯示，科創(chuàng )板企業(yè)在上市全流程中，前期籌備階段（涵蓋股份制改造、盡職調查、問(wèn)題整改等核心環(huán)節）平均需1-3年，后續審核周期則約為361天，綜合來(lái)看，企業(yè)從啟動(dòng)上市計劃到最終成功掛牌，全程耗時(shí)普遍超過(guò)18個(gè)月。也就是說(shuō)，即便是中昊芯英即刻啟動(dòng)上市相關(guān)程序，參考科創(chuàng )板平均上市周期，也難以在剩余時(shí)間內完成股改、盡調、審核等全部流程。

　　透鏡咨詢(xún)創(chuàng )始人況玉清向界面新聞?dòng)浾弑硎?，獨立IPO周期長(cháng)、條件苛刻、不確定性大?！爸嘘恍居⒓捌鋵?shí)控人此次先買(mǎi)天普股份的控制權，等機會(huì )來(lái)了，有可能利用控制權推動(dòng)殼公司收購目標上市資產(chǎn)，完成借道上市?！?/p>

　　至于中昊芯英承諾未來(lái)12個(gè)月內不計劃對上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調整，況玉清表示，“這種承認本身就是此地無(wú)銀。一年之內，中昊芯英還不一定能夠對人、事、財等層面全面接管上市公司并完成實(shí)際控制?！?/p>

　　“事實(shí)上，為維護股價(jià)穩定，前期易主過(guò)程中承諾一定期限內不變更主業(yè)，或者暫無(wú)資產(chǎn)注入等屬于‘基本動(dòng)作’?！庇胁①徯袠I(yè)人士對界面新聞?dòng)浾弑硎?，但不意味?zhù)在整體規劃中沒(méi)有重組上市公司業(yè)務(wù)的計劃?！皬闹嘘恍居⒑吞炱展煞莞鞣矫娴谋響B(tài)來(lái)看，是以‘新質(zhì)生產(chǎn)力’為由引入實(shí)控人，后期上市公司發(fā)展肯定也是以中昊芯英相關(guān)的業(yè)務(wù)展開(kāi)?！?/p>

　　但眼下放在雙方面前的肯定不是所謂的“資產(chǎn)注入”，上述行業(yè)人士指出，首先中昊芯英這邊需要通過(guò)收購上市公司，并給出后續解決方案，來(lái)說(shuō)服投資方，緩解對賭壓力，上市公司方面也需要經(jīng)歷管理層變更，來(lái)實(shí)現經(jīng)營(yíng)和管理方面的磨合。

　　此外，有接近中昊芯英人士也告訴界面新聞?dòng)浾?，目前公司還在一系列資本運作過(guò)程中，后續兩家公司會(huì )有什么業(yè)務(wù)合作和進(jìn)一步交集，“等收購案完成后看?！?/p>

　　上市層面，上述接近中昊芯英人士也稱(chēng)，收購天普股份并不是最終目標，后續可能會(huì )有另有上市計劃，“但整體還要進(jìn)一步評估和商討?！?/p>

　　“從表態(tài)來(lái)看，中昊芯英和天普股份之間肯定不會(huì )觸及到‘借殼’硬規定?！庇型缎腥耸繉缑嫘侣?dòng)浾叻治?，在業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )中，就后續資本運作有兩方面表態(tài)，一是中昊芯英現有資本證券化路徑與本次收購無(wú)關(guān)，二是沒(méi)有資產(chǎn)注入計劃。

　　“從現有案例來(lái)看，中昊芯英本身作為天普股份控股股東，再去獨立IPO的可能性較小，或者說(shuō)至少A股市場(chǎng)似乎沒(méi)有先例，涉及到同一資產(chǎn)重復上市，架構上也很難被允許，港股層面則要進(jìn)一步探討?！痹撏缎腥耸空J為，另一種可行的方式則是自我拆分，將不同的業(yè)務(wù)分立，中昊芯英作為上層平臺，以子公司的形式依次證券化，但可能就有較長(cháng)的過(guò)程，從明面上看，中昊芯英也沒(méi)有能夠獨立拆分的成熟業(yè)務(wù)，所以本次運作可能真的像回應的，只有規劃沒(méi)有具體計劃。

　　“（收購）本質(zhì)上還是上市期限促發(fā)的收購行為?！庇猩鲜泄靖吖軐缑嫘侣劮治?，A股市場(chǎng)IPO周期長(cháng)，審核標準較嚴格，港股市場(chǎng)近期火熱，但港股資金較為“保守”，偏向有一定市場(chǎng)份額，業(yè)績(jì)穩定向好的行業(yè)龍頭公司，且港股排隊已超500家，也存在發(fā)行不及時(shí)的問(wèn)題。