據出讓方凱撒同盛旅行社（集團）有限公司（下稱(chēng)“凱撒同盛”）相關(guān)負責人獨家透露，水漂經(jīng)過(guò)重整后，凱撒凱撒旅業(yè)將所持真享悅理股權“還回去了”，旅業(yè)理背這屬于上市公司與大股東之間，元甩還有法院與重整管理人之間的享悅約定。此次0元轉讓也是后破環(huán)希望大股東把它收回去，后面再做進(jìn)一步處置。產(chǎn)重

來(lái)源：青島產(chǎn)權交易所交易平臺

　　業(yè)績(jì)變臉后涉嫌資金占用

　　11月21日，關(guān)鍵青島產(chǎn)權交易所交易平臺發(fā)布的水漂一則“國有股權”轉讓公告引發(fā)關(guān)注。

　　公告顯示，凱撒凱撒同盛將以0元底價(jià)轉讓所持真享悅理6.25%股權，旅業(yè)理背加價(jià)幅度僅100元，元甩競價(jià)開(kāi)始時(shí)間為12月19日。享悅

　　界面新聞注意到，后破環(huán)凱撒同盛系凱撒旅業(yè)全資子公司，產(chǎn)重而此次轉讓的標的真享悅理曾于2019年獲得凱撒旅業(yè)高達6000萬(wàn)元增資。

　　公開(kāi)資料顯示，真享悅理成立于2018年1月，注冊地幾經(jīng)變更，目前位于北京市昌平區，在職職工人數為0。

　　這筆增資曾被凱撒旅業(yè)寄予厚望。

　　根據凱撒旅業(yè)彼時(shí)的增資公告，真享悅理是一家定位“全球化海外生活服務(wù)的跨境資產(chǎn)配置企業(yè)”，主要為高凈值人群提供海外移民、財富管理等服務(wù)，主要業(yè)務(wù)覆蓋愛(ài)爾蘭等15個(gè)國家和地區，在北京、上海等地擁有7家分支機構。

　　凱撒旅業(yè)認為“真享悅理的目標客戶(hù)與公司具有高度相似性”，其闡述投資邏輯也出于客戶(hù)協(xié)同：一方面，其成熟的渠道可為真享悅理快速導流，助其成長(cháng)；另一方面，真享悅理的增值服務(wù)能反哺公司主業(yè)，增強旅游客戶(hù)粘性。此外，考慮到真享悅理正處于快速成長(cháng)期，此次增資還能給公司帶來(lái)投資收益。

　　單從財務(wù)數據看，確實(shí)可以反映出真享悅理彼時(shí)正處于快速增長(cháng)期：2018年，真享悅理的營(yíng)收為0元，凈利潤為-4300元，而到了2019年10月增資前期，真享悅理的營(yíng)收突增至5003.23萬(wàn)元，凈利潤1129.01萬(wàn)元。

　　在豪擲6000萬(wàn)元之后，凱撒旅業(yè)持有真享悅理的股權比例由10%增至43.77%，另一大股東海南真享實(shí)業(yè)有限公司（下稱(chēng)“海南真享”）持股比例降至56.23%。

　　值得一提的是，時(shí)任凱撒旅業(yè)副總裁兼董秘的魏靈正是真享悅理的董事，這也使得此次增資構成關(guān)聯(lián)交易。

豪擲6000萬(wàn)元之后，凱撒旅業(yè)持有真享悅理的股權比例由10%增至43.77%。來(lái)源：公告

　　好景不長(cháng)，真享悅理的財務(wù)數據于次年“變臉”。

　　凱撒旅業(yè)披露的2020年年報顯示，真享悅理的營(yíng)收由2019年的5366.69萬(wàn)元下降至998.25萬(wàn)元，降幅超過(guò)81%；對應的凈利潤也由1389.04萬(wàn)元轉為-655.87萬(wàn)元。

　　2021年，真享悅理全年實(shí)現營(yíng)收1098.59萬(wàn)元，對應凈利潤161.85萬(wàn)元。盡管業(yè)績(jì)有所起色，但相比增資之前仍具有較大差距。

　　自此之后，真享悅理的財務(wù)狀況便消失于凱撒旅業(yè)的年報中，取而代之的是旗下北京真享旅行社有限責任公司（下稱(chēng)“真享旅行社”）涉嫌非經(jīng)營(yíng)性資金占用問(wèn)題。

　　界面新聞注意到，作為彼時(shí)控股股東的關(guān)聯(lián)人，真享旅行社因非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)占用上市公司資金達6312.52萬(wàn)元，其中2022年新增近4100萬(wàn)元。

　　不僅如此，根據會(huì )計師事務(wù)所出具的審核報告，截至2022年底，時(shí)任控股股東凱撒世嘉旅游管理顧問(wèn)股份有限公司（下稱(chēng)“凱撒世嘉”）及其關(guān)聯(lián)單位占用上市公司非經(jīng)營(yíng)性資金高達7.81億元。其中，包括通過(guò)無(wú)實(shí)質(zhì)商業(yè)背景或超出正常業(yè)務(wù)規模的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，直接或間接與關(guān)聯(lián)方發(fā)生資金往來(lái)的非經(jīng)營(yíng)性占用就達4.50億元。

　　受此影響，凱撒旅業(yè)被深交所實(shí)施其他風(fēng)險警示，公司及實(shí)控人亦因涉嫌信披違規被證監會(huì )立案調查。

經(jīng)過(guò)資金占用風(fēng)波后，真享悅理經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)一步惡化。來(lái)源：青島產(chǎn)權交易所交易平臺

　　6000萬(wàn)增資何以資不抵債？

　　經(jīng)過(guò)資金占用風(fēng)波后，真享悅理經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)一步惡化，如今已徹底淪為“僵尸”公司。根據青島產(chǎn)權交易所披露的信息，真享悅理已經(jīng)處于資不抵債的境地。

　　財務(wù)數據顯示，真享悅理2024年度營(yíng)業(yè)收入“掛零”，凈利潤為-0.28萬(wàn)元。截至今年上半年，公司營(yíng)收依然為0元，凈利潤-0.52萬(wàn)元。

　　更為直觀(guān)的是真享悅理的資產(chǎn)狀況。根據此次轉讓評估，以2025年6月30日為評估基準日，公司凈資產(chǎn)評估價(jià)值為-865.48萬(wàn)元，比賬面價(jià)值1050.54萬(wàn)元減少1916.02萬(wàn)元，這也成為本次0元轉讓的主要原因。

　　界面新聞?dòng)浾咄ㄟ^(guò)青島產(chǎn)權交易所，以投資者身份聯(lián)系到出讓方凱撒同盛負責此次掛牌的負責人，該負責人證實(shí)，標的公司實(shí)際上已經(jīng)沒(méi)有任何業(yè)務(wù)，1000多萬(wàn)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值只是公司內部做賬的一個(gè)結果，只是一些其他應收賬款，并沒(méi)有包括房產(chǎn)等在內的實(shí)物資產(chǎn)，最終價(jià)值還是以中介機構出具的評估報告為主。

　　對于公開(kāi)掛牌，該負責人透露，“外部投資者拿這6.25%股權沒(méi)有太大意義，我們基本上是希望大股東（海南真享）把它收回去，后面再做進(jìn)一步處置。畢竟屬于國資體系，操作不可能跟大股東簽股權轉讓協(xié)議就把資產(chǎn)處理了，所以必須要走掛牌流程?！?/p>

　　轉讓公告也顯示，真享悅理原股東海南真享、北京創(chuàng )領(lǐng)不會(huì )放棄對凱撒同盛轉讓這部分國有股的優(yōu)先受讓權。

　　對于此次0元轉讓?zhuān)笆鰟P撒旅業(yè)證券部相關(guān)負責人對界面新聞表示，一方面真享悅理連續多年不盈利，無(wú)法為上市公司創(chuàng )造價(jià)值，另一方面之前存在資金占用的問(wèn)題，“肯定要被清理掉”。

　　上述凱撒旅業(yè)證券部相關(guān)負責人對界面新聞強調，真享悅理涉及資金占用的問(wèn)題已經(jīng)在重整時(shí)得到解決，公司已經(jīng)按照其評估價(jià)值逐年進(jìn)行減值，減到現在已經(jīng)沒(méi)有價(jià)值了，且前期已經(jīng)完成對該公司的全額計提，此次零元轉讓不存在國有資產(chǎn)被賤賣(mài)的情況。

　　界面新聞注意到，2022年底，凱撒旅業(yè)曾對海南凱撒世嘉旅文發(fā)展集團有限責任公司、真享悅理投資賬面計提減值共計8912.01萬(wàn)元，其中真享悅理彼時(shí)的賬面價(jià)值為874.96萬(wàn)元。

　　那么，曾被凱撒旅業(yè)6000萬(wàn)增資的真享悅理為何淪落到資不抵債的境地？

　　“其實(shí)當時(shí)公司還是很看好出國移民這塊業(yè)務(wù)的，但后來(lái)業(yè)務(wù)基本上都做不了?！鄙鲜鰟P撒旅業(yè)證券部相關(guān)負責人對界面新聞回應稱(chēng)。

　　而在回復深交所針對2023年年報的問(wèn)詢(xún)函中，凱撒旅業(yè)曾表示，“基于上述兩家單位人員大量流失，業(yè)務(wù)服務(wù)已經(jīng)不能正常開(kāi)展，因此公司對其計提全額減值”。

　　“從財務(wù)投資的角度看，6000萬(wàn)元的投資最終以0元轉讓收場(chǎng)，除了外部因素外，也暴露出凱撒旅業(yè)在投資決策和投后管理方面或存在不足?！蹦乘侥蓟鸷匣锶苏沽貙缑嫘侣劚硎?。

　　展霖進(jìn)一步對界面新聞分析道，真享悅理主營(yíng)的海外移民等服務(wù)高度依賴(lài)國際人員流動(dòng)和政策穩定性，除了外部環(huán)境的直接沖擊外，凱撒旅業(yè)自身的判斷也是不可忽視的因素?！?019年增資時(shí)，標的公司剛成立不到兩年，在業(yè)務(wù)模式尚未經(jīng)過(guò)充分驗證的情況下凱撒旅業(yè)就給予高額增資，對于其中的風(fēng)險管控值得反思”。

　　“秘密”轉讓成為破產(chǎn)重整的一環(huán)？

　　界面新聞注意到，凱撒旅業(yè)原為海航集團旗下公司，曾是國內出境游和航空鐵路配餐行業(yè)頭部企業(yè)，后受多重因素影響導致主業(yè)停滯，大量債務(wù)到期無(wú)法清償進(jìn)而資不抵債。

　　2023年10月，三亞中院裁定凱撒旅業(yè)及其6家子公司重整。通過(guò)公開(kāi)招募，環(huán)海灣文旅聯(lián)合體作為產(chǎn)業(yè)投資人，連同多家財務(wù)投資人參與重整，共計引入投資資金12.3億元。重整完成后，環(huán)海灣文旅及其一致行動(dòng)人成為凱撒旅業(yè)的控股股東，青島市北國資成為公司新實(shí)控人。

　　入主之后，青島國資開(kāi)始對公司旗下原有資產(chǎn)進(jìn)行清理整合，而長(cháng)期虧損的真享悅理顯然不符合地方國資對于資產(chǎn)回報的要求。

　　在本次股權轉讓之前，原先持股43.77%的凱撒同盛已經(jīng)“秘密”將大部分股權轉出給上市公司原控股股東。

　　轉讓公告顯示，目前真享悅理第一大股東仍是海南真享（持股56.23%），第二大股東北京創(chuàng )領(lǐng)互聯(lián)科技有限公司（下稱(chēng)“北京創(chuàng )領(lǐng)”）持股37.52%，凱撒同盛持有6.25%股權為第三大股東。

　　也就是說(shuō)，北京創(chuàng )領(lǐng)此前已經(jīng)從凱撒同盛手中拿到真享悅理37.52%股權。但無(wú)論從工商信息還是產(chǎn)權交易網(wǎng)站，均未查詢(xún)到這次轉讓的具體信息，因此無(wú)法獲知此次轉讓的具體對價(jià)。

大股東與二股東實(shí)際為同一實(shí)控人。來(lái)源：青島產(chǎn)權交易所交易平臺來(lái)源：天眼查APP

　　界面新聞進(jìn)一步梳理發(fā)現，北京創(chuàng )領(lǐng)的前身是北京凱撒世嘉教育咨詢(xún)有限責任公司，凱撒旅業(yè)原實(shí)控人陳小兵通過(guò)凱撒旅業(yè)原控股股東凱撒世嘉持股約1.59%。

　　不僅如此，目前擔任凱撒世嘉董事長(cháng)的付玲，通過(guò)嘉通世盛（北京）咨詢(xún)有限公司持有北京創(chuàng )領(lǐng)43.75%股權。有意思的是，付玲還在此次的轉讓方凱撒同盛擔任法人、經(jīng)理。也就是說(shuō)，此次掛牌相當于由上市公司原控股股東一方“接盤(pán)”了上市公司旗下真享悅理這一0元資產(chǎn)。

　　上述凱撒同盛負責此次掛牌的負責人進(jìn)一步向界面新聞證實(shí)，真享悅理的前兩大股東海南真享以及北京創(chuàng )領(lǐng)，系同一實(shí)控人。

　　那么，原控股股東為何要“接盤(pán)”真享悅理的0元資產(chǎn)？

　　對此，上述凱撒同盛負責此次掛牌的負責人對界面新聞獨家透露，之所以沒(méi)有公開(kāi)轉讓信息，是基于公司涉嫌資金占用的歷史原因，“經(jīng)過(guò)重整以后，（上市公司）把股權還回去了，這屬于公司與大股東之間，還有法院與重整管理人之間的約定?！?/p>

　　盡管該負責人表示各方具體如何約定不便透露，但不難推斷此次“秘密”轉讓或是凱撒旅業(yè)破產(chǎn)重整的其中一環(huán)。

　　界面新聞注意到，在凱撒旅業(yè)的破產(chǎn)重整中，原控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用約7.81億元是亟待解決的關(guān)鍵問(wèn)題。

　　為解決此問(wèn)題，公司董事會(huì )最終審議通過(guò)了一套由重整投資人提供現金、原控股股東以股抵債，并結合財務(wù)資助沖抵的組合方案進(jìn)行了處理，其中：

1. 財務(wù)投資人現金解決不超過(guò)約5.08億元（青島國資通過(guò)支付約2.88億元，獲得了約17.02%股權）；
2. 原控股股東以股抵債3.785億元（凱撒世嘉將其持有的9300萬(wàn)股凱撒旅業(yè)股票抵償給債權人金谷信托）；
3. 財務(wù)資助沖抵 0.16億元 （已通過(guò)前期財務(wù)資助金額予以抵銷(xiāo)）

　　不過(guò)，無(wú)論是前期的“秘密”轉讓還是此次國有股權零元轉讓?zhuān)瑒P撒旅業(yè)均未作出披露。對此，上述凱撒旅業(yè)證券部相關(guān)負責人對界面新聞解釋稱(chēng)，真享悅理不是公司的重要子公司，未達到披露標準。

　　而對于真享悅理37.52%股權如何“回歸”原控股股東之手，其表示“應該是年初的事情，具體需要問(wèn)一下相關(guān)部門(mén)”。