每經(jīng)記者 陳 晴 每經(jīng)編輯 魏文藝
目前，營(yíng)養功能食品生產(chǎn)商浙江衡美健康科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)衡美健康）正在沖刺北交所上市。健康
衡美健康實(shí)際控制人為馮魏，沖刺除鄭雅丹和楊鵬也是北交公司的核心股東。2024年6月，所上市核楊鵬辭去公司董事和副總經(jīng)理職位，心股行動(dòng)并與馮魏和鄭雅丹解除了一致行動(dòng)關(guān)系。東解
此外，關(guān)系衡美健康雖已解除與達晨創(chuàng )鴻等投資機構簽訂的衡美對賭協(xié)議，卻因披露不準確問(wèn)題，健康于近期收到監管部門(mén)的沖刺除警示函。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，北交就在衡美健康遞交上市申請前夕、所上市核全面解除對賭協(xié)議之前，心股行動(dòng)曾有機構股東悄然轉讓股份退出。東解2025年一季度，公司營(yíng)收與凈利潤雙雙下滑。
就衡美健康解除對賭協(xié)議、業(yè)績(jì)下滑等相關(guān)問(wèn)題，近日監管部門(mén)向公司發(fā)出了審核問(wèn)詢(xún)函。
楊鵬將獨立行使表決權
衡美健康是一家專(zhuān)業(yè)從事?tīng)I養功能食品研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)，主要為品牌商客戶(hù)提供綜合性研發(fā)生產(chǎn)服務(wù)。
根據衡美健康招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)招股書(shū)），衡美企管直接持有公司59.35%的股份，系公司控股股東。馮魏通過(guò)直接和間接方式合計控制衡美健康78.10%的表決權，是公司實(shí)際控制人。
馮魏生于1982年，早年曾在父親馮國林擔任法定代表人的杭州鍋爐輔機廠(chǎng)擔任總經(jīng)理助理，后選擇自主創(chuàng )業(yè)。
從2011年起，馮魏和鄭雅丹一起籌備創(chuàng )立衡美有限（衡美健康前身）。鄭雅丹生于1984年，在公司創(chuàng )立初期擔任研發(fā)負責人，現任衡美健康董事、總經(jīng)理。
股權方面，鄭雅丹直接持有衡美健康4.42%的股份，并通過(guò)衡美企管（鄭雅丹持股24.50%）間接持有衡美健康14.54%的股份，合計持股18.96%。
2025年8月21日，衡美健康向《每日經(jīng)濟新聞》記者回復稱(chēng)，核心股東馮魏與鄭雅丹為一致行動(dòng)人，但兩者之間不存在親屬關(guān)系。
衡美健康另一位核心股東為楊鵬，生于1985年，自2012年10月起歷任公司銷(xiāo)售總監、營(yíng)銷(xiāo)事業(yè)一部負責人，2021年8月至2024年6月任公司董事，2023年4月至2024年6月任公司副總經(jīng)理。
楊鵬直接持有衡美健康1.95%的股份，并通過(guò)衡美企管（楊鵬持股12.50%）間接持有衡美健康7.42%的股份，合計持股9.37%。
2024年6月，楊鵬辭去衡美健康董事及副總經(jīng)理職務(wù)，并解除與馮魏、鄭雅丹的一致行動(dòng)關(guān)系。衡美健康表示，楊鵬將依其自身意愿獨立行使表決權。
對于楊鵬辭任及解除一致行動(dòng)關(guān)系一事，2025年8月21日，衡美健康向《每日經(jīng)濟新聞》記者回復稱(chēng)，楊鵬專(zhuān)注于銷(xiāo)售工作，董事、副總經(jīng)理職務(wù)與其自我定位存在一定沖突?！白怨境闪⒁詠?lái)，楊鵬與馮魏、鄭雅丹保持了較為明確的分工定位。對于楊鵬而言，其個(gè)人希望專(zhuān)注于銷(xiāo)售方面的工作，而董事、副總經(jīng)理的職務(wù)使得其在銷(xiāo)售工作之外，還需要分配較多時(shí)間、精力參與公司治理、重要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策，在一定程度上影響了楊鵬銷(xiāo)售主業(yè)的開(kāi)展?！?/p>
衡美健康還表示，辭任董事、副總經(jīng)理后，楊鵬與實(shí)際控制人保持一致行動(dòng)關(guān)系的必要性降低，故解除了與馮魏、鄭雅丹的一致行動(dòng)關(guān)系。
健欣合盈轉讓持股退出
自2012年成立以來(lái)，衡美健康陸續引入達晨創(chuàng )鴻、財智創(chuàng )贏(yíng)等投資機構。
根據公司新三板掛牌期間披露的公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)，在過(guò)往增資及股權轉讓過(guò)程中，部分投資人股東曾與衡美健康及核心股東馮魏、鄭雅丹、楊鵬約定了特殊權利條款，包括若公司未能在2026年12月31日前完成IPO（首次公開(kāi)募股）并上市，將觸發(fā)回購條款，同時(shí)還涉及董事委派權、一票否決權等事項。
按照衡美健康的說(shuō)法，后來(lái)相關(guān)特殊權利條款均已解除，但卻因對賭條款披露問(wèn)題被監管部門(mén)處罰。
2025年6月，衡美健康收到中國證券監督管理委員會(huì )浙江監管局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)浙江證監局）的警示函。
該警示函指出，衡美健康公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)（申報稿）中披露，2022年9月30日，部分投資人股東與公司及股東簽署補充協(xié)議，約定由公司承擔回購義務(wù)的回購條款終止并自始無(wú)效，且不附任何恢復條件。上述補充協(xié)議實(shí)際簽署時(shí)間與公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)（申報稿）披露時(shí)間不符。
浙江證監局稱(chēng)，由于衡美健康存在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)（申報稿）中特殊投資條款解除情況披露不準確的情形，根據相關(guān)規定，決定對公司及馮魏、鄭雅丹、王凱峰分別采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。
記者注意到，更正后的公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)（申報稿）中已刪除“2022年9月30日”這一時(shí)間表述，也未明確補充協(xié)議的具體簽署時(shí)間。
此外，衡美健康承擔的回購義務(wù)終止后，2024年10月17日，衡美健康與全體股東簽署協(xié)議，自公司向全國中小企業(yè)股份轉讓系統提交股票掛牌申請之日起，約定所有對賭條款效力均終止。
就此，也有股東作出不同選擇。就在上述協(xié)議簽署前的2024年10月15日，重慶健欣合盈私募股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)健欣合盈，隸屬于重慶市國資委）與衡美企管簽訂協(xié)議，將其持有衡美健康的全部股份轉讓給衡美企管，同時(shí)確認自股份轉讓交割日起，健欣合盈放棄就在先協(xié)議享有的任何特殊權利，且衡美企管不承繼健欣合盈享有的任何特殊權利。
對于健欣合盈退出，2025年8月21日，衡美健康回復《每日經(jīng)濟新聞》記者稱(chēng)：“是出于自身需求考慮?！?/p>
部分產(chǎn)品產(chǎn)能利用率低
衡美健康的產(chǎn)品主要包括體重管理、運動(dòng)營(yíng)養和美麗營(yíng)養三大系列。2022~2024年，公司業(yè)績(jì)持續增長(cháng)，分別實(shí)現營(yíng)收約5.87億元、9.79億元和10.72億元，分別實(shí)現歸母凈利潤約3984萬(wàn)元、9744萬(wàn)元和1.03億元。
然而，2025年一季度，衡美健康業(yè)績(jì)顯現頹勢，實(shí)現營(yíng)收2.17億元，同比下降10.14%；實(shí)現歸母凈利潤2020.61萬(wàn)元，同比下降23.12%。
衡美健康解釋稱(chēng)，營(yíng)收下降主要受市場(chǎng)需求波動(dòng)影響；凈利潤下滑則因主要原料（蛋白類(lèi)原料）采購價(jià)格上漲，該趨勢受貿易政策及供需關(guān)系等因素推動(dòng)。
蛋白類(lèi)原料價(jià)格波動(dòng)長(cháng)期影響衡美健康成本控制。2023年，公司運動(dòng)營(yíng)養系列產(chǎn)品毛利率僅9.22%，同比下降7.82個(gè)百分點(diǎn)。該系列產(chǎn)品以蛋白粉產(chǎn)品為主，售價(jià)受上游蛋白類(lèi)原料的價(jià)格波動(dòng)影響較大。2023年，隨著(zhù)全球供應鏈逐步恢復，蛋白原料價(jià)格從高位回落，公司蛋白粉產(chǎn)品售價(jià)相應下降25.25%。但由于2022年公司考慮到公共衛生事件可能帶來(lái)的不確定性進(jìn)行了高價(jià)原料備貨，該批庫存于2023年逐步消化，導致當期原材料成本仍處于高位。單位成本雖略有下降，但降幅不及售價(jià)下跌幅度，致使毛利率顯著(zhù)收縮。
除成本壓力外，下游需求疲軟也導致公司部分產(chǎn)品產(chǎn)能利用率不足。2024年，衡美健康液體類(lèi)、棒類(lèi)和烘焙類(lèi)產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率分別為55.81%、69.90%和11.97%。
根據招股書(shū)，液體類(lèi)產(chǎn)能利用率偏低系因產(chǎn)線(xiàn)擴增及市場(chǎng)需求波動(dòng)所致；棒類(lèi)產(chǎn)品受新增巧克力產(chǎn)線(xiàn)和市場(chǎng)需求波動(dòng)影響導致產(chǎn)能利用不足；烘焙類(lèi)產(chǎn)品尚處于市場(chǎng)導入階段，訂單量較低。
值得一提的是，在棒類(lèi)和烘焙類(lèi)產(chǎn)品產(chǎn)能利用率較低情況下，衡美健康仍打算募資擴產(chǎn)。根據披露，公司擬募集50130.81萬(wàn)元用于年產(chǎn)5780噸營(yíng)養食品項目、研發(fā)中心建設項目、數智化建設項目。其中，營(yíng)養食品項目主要用于棒類(lèi)和烘焙類(lèi)產(chǎn)線(xiàn)的搬遷和技改，以及營(yíng)養豆生產(chǎn)線(xiàn)的建設。
2025年8月21日，就2025年上半年業(yè)績(jì)是否有好轉勢頭，衡美健康并未直接回復，而是強調公司在國內營(yíng)養功能食品領(lǐng)域占據重要的市場(chǎng)地位。
至于年產(chǎn)5780噸營(yíng)養食品項目，衡美健康回復《每日經(jīng)濟新聞》記者稱(chēng)，自有場(chǎng)地的建設與產(chǎn)線(xiàn)搬遷技改，將打造一個(gè)長(cháng)期穩定、設施完備、布局合理的生產(chǎn)基地，滿(mǎn)足生產(chǎn)優(yōu)化與工藝升級的需求。新基地的落成也將提升公司形象，助力吸引高級技術(shù)人才，增強市場(chǎng)競爭力，為長(cháng)期發(fā)展筑牢基礎。此外，優(yōu)質(zhì)、穩定的客戶(hù)資源與良好的品牌形象，有助于公司持續開(kāi)拓市場(chǎng)、獲得業(yè)務(wù)機會(huì )，從而保證公司有足夠的產(chǎn)品訂單來(lái)消化本項目的新增產(chǎn)能。
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