中經(jīng)記者 莊靈輝 盧志坤 北京報道
籌劃四月有余，核心德固特（300950.SZ）“蛇吞象”式重組或將終止。條款特重
日前，未協(xié)德固特宣布，德固大資考慮到在有效時(shí)間窗口內難以形成滿(mǎn)足各方訴求的產(chǎn)重方案，公司擬與交易相關(guān)方商議，組或終止終止通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的核心方式購買(mǎi)浩鯨云計算科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浩鯨科技”）100%股權并募集配套資金。
2024年度，條款特重德固特與浩鯨科技營(yíng)收相差超6倍，未協(xié)凈資產(chǎn)相差超3倍。德固大資此次重組中，產(chǎn)重浩鯨科技是組或終止否存在“借殼上市”意圖及德固特是否存在“炒作”嫌疑引發(fā)市場(chǎng)廣泛關(guān)注。
“根據雙方簽訂的核心意向協(xié)議，此次重組的條款特重一項前提是公司控股權不會(huì )發(fā)生變更，浩鯨科技不存在通過(guò)此次重組‘借殼上市’意圖。未協(xié)”德固特方面日前向《中國經(jīng)營(yíng)報》記者表示，上市公司當前業(yè)務(wù)市場(chǎng)競爭激烈，公司計劃通過(guò)此次重組構建“第二增長(cháng)曲線(xiàn)”，實(shí)現與浩鯨科技的戰略協(xié)同和有效整合，不存在“炒作”意圖。
資產(chǎn)規模相差超3倍
德固特當前主營(yíng)業(yè)務(wù)為節能環(huán)保裝備制造業(yè)務(wù)，浩鯨科技是一家國際化的軟件和信息技術(shù)服務(wù)商，面向全球電信運營(yíng)商、云基礎設施服務(wù)商及政企客戶(hù)提供數字化和智能化解決方案。通過(guò)此次重組，德固特本計劃切入新一代信息技術(shù)領(lǐng)域。
“自上市以來(lái)，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，但受限于細分市場(chǎng)空間、下游行業(yè)分散及競爭加劇等因素，橫向整合難以強化護城河?！钡鹿烫胤矫姹硎?，受限于細分市場(chǎng)空間、下游行業(yè)分散及競爭加劇等因素，橫向整合難以強化護城河，而依托既有多行業(yè)經(jīng)驗，向數智化領(lǐng)域融合，可有效提升差異化優(yōu)勢。
基于此，德固特正積極收購符合國家產(chǎn)業(yè)政策、業(yè)績(jì)增長(cháng)穩健、行業(yè)前景廣闊的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以推動(dòng)業(yè)績(jì)持續穩定增長(cháng)。此次重組被德固特視為“構建第二增長(cháng)曲線(xiàn)”的一項嘗試。
德固特此次重組不僅涉及業(yè)務(wù)跨界，上市公司與收購標的之間的體量差距也較大。根據披露信息，2024年度，德固特營(yíng)業(yè)收入為5.09億元，凈資產(chǎn)為7.41億元。同期，浩鯨科技營(yíng)業(yè)收入為36.54億元，凈資產(chǎn)為30.46億元。相比之下，德固特營(yíng)收規模與浩鯨科技相差超6倍，凈資產(chǎn)規模相差超3倍。
根據交易預案，德固特此次交易預計構成重大資產(chǎn)重組，但不會(huì )導致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，不構成重組上市。
此外，德固特方面表示，本次交易前，交易對方與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不過(guò)交易完成后預計部分交易對方持有上市公司股份超過(guò)5%，因此根據相關(guān)規定，此次交易預計構成關(guān)聯(lián)交易。
德固特此次“蛇吞象”式收購引發(fā)市場(chǎng)對收購標的“借殼上市”的猜測。對此，德固特方面向記者表示，交易雙方在前期協(xié)商中已明確，上市公司控股權不發(fā)生變更是此次交易的一項前提，此次重組標的不存在“借殼”意圖。
“公司計劃在保持原有業(yè)務(wù)穩健發(fā)展的基礎上，通過(guò)此次收購進(jìn)一步完善公司發(fā)展路徑，通過(guò)后天的渠道和資源拓展業(yè)務(wù)新增量?！钡鹿烫胤矫嫦蛴浾弑硎?，公司上市以來(lái)一直未進(jìn)行資產(chǎn)運作與大規模并購，此次重組也是依法審慎推進(jìn)，本希望通過(guò)此次重組達到多方共贏(yíng)，目前來(lái)看此次重組確實(shí)未達各方預期。
核心條款未協(xié)商一致
對于此次重組終止原因，德固特方面在公告中指出，公司近日收到浩鯨科技發(fā)出的《關(guān)于交易事項的反饋》，浩鯨科技經(jīng)與其主要股東方溝通，其主要股東方就本次重組評估值及擬設置的業(yè)績(jì)承諾及補償條款未與公司達成一致意見(jiàn)。
“經(jīng)與交易對方就本次重大資產(chǎn)重組交易方案進(jìn)行多次協(xié)商，仍未能就交易價(jià)格、交易方案等相關(guān)核心條款達成一致?！钡鹿烫胤矫姹硎?，考慮到在有效時(shí)間窗口內難以形成滿(mǎn)足各方訴求的方案，經(jīng)公司充分審慎研究及與交易相關(guān)方協(xié)商，公司擬與交易相關(guān)方商議終止本次重大資產(chǎn)重組交易。
“經(jīng)過(guò)持續推進(jìn)，此次重組基本已進(jìn)入最后階段，雙方基于審計和評估等情況已進(jìn)行了多輪溝通，但核心條款仍未達成一致?！钡鹿烫胤矫嫦蛴浾弑硎?，此次重組籌劃時(shí)間較久，與此次收購標的業(yè)務(wù)涉及國內外多個(gè)地區也有一定關(guān)系，審計評估工作推進(jìn)需一定時(shí)間。
雙方是否已明確終止此次重組？對此，德固特方面向記者表示，終止本次重大資產(chǎn)重組需經(jīng)過(guò)公司董事會(huì )審議通過(guò)，需交易相關(guān)方履行內部審議程序，公司將與交易對方協(xié)商簽署終止本次交易的相關(guān)協(xié)議?！昂罄m流程還需一定時(shí)間，此次重組終止方向已大致確定?！钡鹿烫胤矫娣Q(chēng)。
目前，德固特業(yè)績(jì)有下滑趨勢，2025年半年度及前三季度，德固特營(yíng)收凈利潤均出現下滑。此次重組終止后，德固特是否仍有構建“第二增長(cháng)曲線(xiàn)”計劃？對目前主業(yè)是否有提振計劃？
對此，德固特方面向記者表示，公司目前主業(yè)經(jīng)營(yíng)較為穩健，2025年以來(lái)業(yè)績(jì)下滑主要與收入確認、管理費用上漲等因素有關(guān)，目前在手訂單仍呈增長(cháng)態(tài)勢。對于“第二增長(cháng)曲線(xiàn)”構建，公司目前仍持開(kāi)放態(tài)度。
（編輯：盧志坤 審核：童海華 校對：翟軍）
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