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　　11月25日，景谷績(jì)承ST景谷（600265.SH，重大資產(chǎn)重組重大資產(chǎn)云南景谷林業(yè)股份有限公司）披露收到上海證券交易所《關(guān)于對云南景谷林業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組草案的草案籌劃出售充說(shuō)信息披露的問(wèn)詢(xún)函》的公告。

　　今年11月15日，被問(wèn)ST景谷披露重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案），詢(xún)業(yè)擬以現金方式向控股股東周大福投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)周大福投資）轉讓唐縣匯銀木業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)匯銀木業(yè)）51%股權。諾期內即

　　根據公司此前披露的求補期收情況，2023年完成收購匯銀木業(yè)51%股權重大資產(chǎn)重組事項，明前匯銀木業(yè)原實(shí)際控制人王存蘭、購否崔會(huì )軍對2023年至2025年作出業(yè)績(jì)承諾與補償安排。審慎2023年匯銀木業(yè)業(yè)績(jì)踩線(xiàn)達標，景谷績(jì)承2024年發(fā)生大額虧損，重大資產(chǎn)重組重大資產(chǎn)2025年業(yè)績(jì)繼續大幅下滑且出現因民間借貸訴訟等事項導致停工停產(chǎn)的草案籌劃出售充說(shuō)情況。

　　公司在業(yè)績(jì)承諾期內即籌劃處置匯銀木業(yè)，被問(wèn)并計提大額減值準備。詢(xún)業(yè)同時(shí)，根據前期公告，匯銀木業(yè)所涉民間借貸事項部分發(fā)生在上市公司收購匯銀木業(yè)之前。

　　對此，上交所提出，結合匯銀木業(yè)收購不久即發(fā)生業(yè)績(jì)變臉，特別是在業(yè)績(jì)承諾期內即籌劃本次重大資產(chǎn)出售，補充說(shuō)明公司前期收購是否審慎；結合匯銀木業(yè)所涉風(fēng)險事件的具體情況，說(shuō)明公司前期收購匯銀木業(yè)時(shí)所披露的重組報告書(shū)及相關(guān)財務(wù)數據等是否真實(shí)、準確、完整，是否存在盡調不充分等情形，是否對上市公司后續信息披露產(chǎn)生重大影響；結合公司業(yè)務(wù)開(kāi)展情況、行業(yè)變化、主要財務(wù)指標等，說(shuō)明匯銀木業(yè)近兩年業(yè)績(jì)大幅下滑的原因，前期業(yè)績(jì)預測是否審慎，相關(guān)方業(yè)績(jì)承諾的測算依據是否合理。請公司財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師發(fā)表意見(jiàn)。

　　ST景谷此前披露的三季報顯示，公司營(yíng)業(yè)收入僅為1.4億元且凈利潤為負值，2025年可能會(huì )觸及退市風(fēng)險警示指標。

　　草案披露，2023年至2025年1-7月，本次出售資產(chǎn)匯銀木業(yè)營(yíng)業(yè)收入分別占上市公司整體收入的比例為93.68%、87.02%、79.39%，本次交易完成后上市公司經(jīng)營(yíng)規模將進(jìn)一步大幅減少。

　　上交所要求公司結合交易后公司的主要資產(chǎn)及業(yè)務(wù)情況，說(shuō)明本次出售完成后，是否會(huì )導致公司主要資產(chǎn)為現金或無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　另外，截至7月31日，匯銀木業(yè)對上市公司仍有資金拆借款本金1326萬(wàn)元及利息尚未歸還。截至草案披露日，上述拆借款項支付安排尚未明確。

　　上交所要求公司補充披露截至目前匯銀木業(yè)應償還上市公司拆借資金的具體金額，并結合重大資產(chǎn)重組進(jìn)展，預計至股權交割日可能產(chǎn)生的金額規模；結合匯銀木業(yè)的資信狀況、可支配貨幣資金、債務(wù)規模等情況，明確償還的具體資金來(lái)源及清償安排，確保在股權交割日前清償所欠上市公司全部借款的本金及利息。

　　草案披露，匯銀木業(yè)被會(huì )計師出具保留意見(jiàn)審計報告，稱(chēng)匯銀木業(yè)原實(shí)際控制人在上市公司并購標的公司前后，在未履行任何決議情況下，利用公章管理漏洞，以匯銀木業(yè)作為借款人或共同借款人的名義，為其個(gè)人的民間借貸出具借條，二人隱瞞上述事項，目前因未能及時(shí)還款，匯銀木業(yè)已被提起相關(guān)訴訟。會(huì )計師無(wú)法獲取充分、適當的證據表明匯銀木業(yè)所涉民間借貸是否已準確、完整披露。截至2025年7月31日涉及金額約為3.13億元，匯銀木業(yè)已計提預計負債0.98億元。公司控股股東周大福投資曾公開(kāi)承諾，出售交割完成前后，因匯銀木業(yè)有關(guān)事項對上市公司的損失，均由其向上市公司予以?xún)敻痘蛴枰越鉀Q。

　　上交所在問(wèn)詢(xún)函中提到，公司需結合標的公司所涉民間借貸具體情況、案件進(jìn)展、資產(chǎn)和銀行賬戶(hù)的凍結情況等，說(shuō)明本次計提預計負債金額是否充分，前期財務(wù)報表是否準確；說(shuō)明公司目前已采取的控制上市公司風(fēng)險敞口的主要措施及進(jìn)展，并應當持續跟進(jìn)追責，切實(shí)保證上市公司利益不受損害；全面自查匯銀木業(yè)是否存在其他民間借貸、關(guān)聯(lián)方違規擔保、資金占用、資金異常受限等損害上市公司利益的行為，并說(shuō)明目前已采取的措施及后續解決方式；后續如匯銀木業(yè)完成出售后，交易對方周大福投資除出具承諾外，是否提供其他具體、有效的保障措施以確保標的公司風(fēng)險能夠與上市公司有效隔離。

　　草案披露，截至2025年7月31日，標的公司交易性金融資產(chǎn)、應收賬款、存貨及固定資產(chǎn)余額較期初大幅減少。其中，標的公司對應收賬款按照特殊風(fēng)險組合計提壞賬準備4103.72萬(wàn)元，公司稱(chēng)該部分客戶(hù)或關(guān)聯(lián)人員與王存蘭、崔會(huì )軍之間可能有民間借貸或資金往來(lái)，導致標的公司應收賬款回收存在較高風(fēng)險。同時(shí)，標的公司存在因部分存貨被變賣(mài)發(fā)生盤(pán)虧、固定資產(chǎn)因民間借貸事項影響生產(chǎn)線(xiàn)停工而減值的情況，累計計提資產(chǎn)減值損失6134.54萬(wàn)元。此外，本次交易采用資產(chǎn)基礎法評估，其中存貨、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、長(cháng)期股權投資等資產(chǎn)均因民間借貸訴訟被凍結，評估增值率分別為5.73%、-1.66%、29.48%、264.88%。

　　上交所要求其說(shuō)明本次計提減值的相關(guān)往來(lái)款項具體情況，包含不限于欠款方名稱(chēng)、形成原因、對應款項金額及壞賬計提金額、賬齡、是否為關(guān)聯(lián)方，相關(guān)交易是否具有真實(shí)交易背景及商業(yè)實(shí)質(zhì)；結合相關(guān)資產(chǎn)發(fā)生減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)及依據，說(shuō)明報告期內計提大額減值的準確性和充分性，以前年度財務(wù)數據是否準確，是否需要進(jìn)行差錯更正或追溯調整；結合相關(guān)資產(chǎn)被司法凍結、查封的情況，說(shuō)明本次評估中是否已予以充分考慮，說(shuō)明評估的合理性。

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